公司章程是公司注冊(cè)公司時(shí)必要文件，是公司開展業(yè)務(wù)，明確股東關(guān)系的依據(jù)，是規(guī)范公司行為的內(nèi)部制度，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。好比治理國家依靠法典，治理公司則依靠章程。公司的行為除《公司法》明確規(guī)定外，還要由出資人或股東協(xié)商制定在公司章程中。為鼓勵(lì)公司自治，在誠實(shí)信用原則的前提下，自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。因此，公司章程對(duì)公司有著至關(guān)重要的作用。

一、公司章程最根本的準(zhǔn)則，其意義等同公司法

公司章程規(guī)定了公司組織與經(jīng)營的最根本事項(xiàng)，如：公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、組織機(jī)構(gòu)、股東的權(quán)利和義務(wù)、利潤分配、解散事由及清算辦法等。從規(guī)定的內(nèi)容看，對(duì)公司組織結(jié)構(gòu)作了具體的明確，如：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則，公司的法定代表人、董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則等。

二、公司章程是公司的自治規(guī)范

公司章程作為公司的自治規(guī)范，其一，公司章程，不是由國家而是由公司出資人或股東依據(jù)《公司法》自行制定的。《公司法》是公司章程制定的依據(jù)。作為《公司法》只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能估計(jì)到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照《公司法》制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，完整的章程反應(yīng)的是股東意志。

三、公司章程為保護(hù)公司、股東的權(quán)益制定了依據(jù)

公司向其他企業(yè)投資或提供擔(dān)保，不是由董事長個(gè)人決定，章程規(guī)定是由董事會(huì)或是股東會(huì)議來決定。《公司法》第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額”。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以在章程中規(guī)定

《公司法》中規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽逃出資。但是股東之間或者向股東以外的人可以轉(zhuǎn)讓。《公司法》第75條規(guī)定：“……公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。本條說明了對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東之間可以進(jìn)行約定。

五、對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力

董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。說明了公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)外，還必須遵守公司章程，未經(jīng)董事會(huì)、股東會(huì)的批準(zhǔn)不得將資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。