****管理咨詢有限公司

章 程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由***有限公司、*****有限公司共同出資設立****管理咨詢有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條：公司名稱：*****管理咨詢有限公司

第二條:公司住所：************城9號樓1121室

第二章 公司經營范圍

第三條:公司經營范圍：信息技術咨詢服務；認證咨詢；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；知識產權服務；軟件開發；版權代理；科技中介服務；網絡文化經營；組織文化藝術交流活動；廣告設計、代理；廣告制作；市場營銷策劃；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；***服務。

第三章 公司注冊資本（人民幣）

第四條:公司注冊資本：100萬元

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保

第四章 股東的名稱、認繳出資額、出資時間、出資方式

第五條:股東的名稱如下：***有限公司、***科技有限公司。

第六條:股東認繳出資額、出資比例、出資時間、出資方式如下：

按照《公司法》的有關規定，經全體股東同意，本公司注冊資本100萬元約定于2040年12月31日之前以貨幣方式方式出資100萬元。

山東***有限公司 統一社會信用代碼9137***L認繳出資60萬元，出資比例60%，股東約定于2040年12月31日之前以貨幣方式出資。

山東***有限公司 統一社會信用代碼9137***768B認繳出資40萬元，出資比例40%，股東約定于2040年12月31日之前以貨幣方式出資。

第七條：公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第八條 股東享有如下權利：

（1）參加或推選代表參加股東會會議并根據其出資比例行使表決權；

（2）取得公司簽發的出資證明書；

（3）委派和更換董事或監事；

（4）按照實繳的出資比例分取紅利；

（5）優先購買其他股東轉讓的出資；

（6）優先購買公司新增的注冊資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告，復制公司章程，也可以向公司提出書面請求查閱會計帳薄等。

第九條 股東承擔以下義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認繳的出資，否則，除向公司足額繳納出資外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽逃投資。

第十條:股東轉讓出資的條件

（1）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

（2）股東向股東以外的人轉讓其股權時，應當經其他股東過半數同意，并就股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

（3）兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商各自購買的比例，協商不成的，按照各自出資的比例行使優先購買權。

（4）人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東。其他股東自人民法院通知之日起二十日內行使優先購買權，否則視為放棄優先購買權。

第十一條:股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并將受讓人的名稱、住所以及受讓的股權記載于股東名冊，同時修改公司章程。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事長、董事、總經理、監事及公司內主要負責人的報酬事項；

（3）審議批準董事會的報告；

（4）審議批準監事的報告；

（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本、設立分公司作出決議；

（8）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（9）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（10）修改公司章程。

第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事提議并于五日前通知全體股東方可召開。股東出席股東會議或也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

第十五條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上蓋章。

第十六條 公司設立董事會，由股東會聘任董事成員為：**、李**、李**3人，董事任期3年，任期屆滿，可連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。董事任期屆滿未及時改選或董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前原董事仍應依照法律、法規和章程的規定履行職責。

第十七條 董事會議事規則

（1）董事會以召開董事會會議的方式議事，應由三分之二以上董事參加。董事因事不能參加的，可以書面委托他人參加。

（2）董事會議由董事長召集和主持。非董事總經理、監事列席會議，無表決資格。

第十八條 董事會對股東會負責行使下列職權：

（1）負責召集股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或解聘公司總經理，并根據總經理提名決定，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十九條 董事會會議必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事半數以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十條： 董事會設董事長一人，由董事會選舉**擔任；董事長任期三年，任期屆滿，可連任。

第二十一條：董事會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十二條 董事長行使下列職權：

（1）負責召集和主持董事會會議，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（2）執行股東會決議和董事會的決議；

（3）代表公司簽署有關文件；

（4）提名公司總經理人選，交董事會任免；

（5）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權；但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

第二十三條 公司設總經理1名，由董事會聘任**擔任，經理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

總經理列席股東會會議和董事會會議。

第二十四條 公司不設立監事會，只設監事二人，經股東會聘任由**、**擔任，監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連任。

第二十五條 監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事、總經理、副總經理行使公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程或者股東會決議的董事、總經理、副總經理提出罷免建議；

（3）當董事、總經理、副總經理的行為損害公司的利益時，要求董事、總經理和副總經理的予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議；在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時，負責召集和主持股東會會議。

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照公司法的規定對董事、總經理、副總經理提起訴訟。

（7）公司法規定的其他職權；

監事列席股東會、董事會會議，并對股東會、董事會決議事項提出質詢或建議。

第二十六條 公司董事長、董事、總經理、副總經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第七章 公司的法定代表人

第二十七條 按照公司法和公司章程的有關規定，經董事會選舉由董事**擔任公司法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產生和罷免，任期屆滿，可連任；法定代表人的職權由董事會決定。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第三十條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十一條 公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（5）因不可抗力事件或者公司經營發生嚴重困難，繼續存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑無法解決時；

（6）宣告破產。

第三十三條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認為需要規定的其他事項

第三十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十五條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十七條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司登記機關核準之日起生效。

第三十八條 本章程一式二份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

公司股東（蓋章）：

年 月 日