為規(guī)范公司合同管理，保證合同合法有效，避免合同簽訂、履行帶來的風險，有效防止和減少集團公司及所屬分、子公司、參、控股公司在生產經營過程中和建設工程承包項目中可能發(fā)生的經濟損失，法務中心制定以下合同管理和簽訂流程，望各公司嚴格遵照執(zhí)行。

一、簽訂合同前的準備工作
1、合同執(zhí)行部門負責起草和談判，組織會簽，合同起草人必須要求對方當事人提供營業(yè)執(zhí)照、資質證明復印件進行核實,并了解其誠信、履約能力；對方是公民的，要求提供身份證及復印件進行核實；
2、合同起草人必須自行起草有關合同文本底稿，并結合對方當事人提供的意見，與對方當事人協商、修改、確認合同條款；合同應做到內容合法、條款齊全、文字清楚、表述規(guī)范、權利義務和違約責任明確、期限和數字準確；

公司各部門負責人必須親自參與起草本部門職責范圍內合同，參與合同談判，組織會簽；其中，物資經信計劃部負責審核采購合同的各項條款；其他部門審核本專業(yè)所有合同的技術條款；財務部審核合同付款，發(fā)票納稅等相關財務有關條款；

3、合同條款一般應當包括以下主要內容:
〔1〕當事人名稱、姓名及住所、聯系方式
〔2〕標的、數量
〔3〕質量、質量標準、異議期、質保期
〔4〕價款或者報酬
〔5〕履行期限、地點和方式，文書送達的有效地址
〔6〕違約責任
〔7〕解決爭議的方法，一般情況下約定由公司住所地人民法院管轄
4、與對方當事人協商修訂合同中,必須注意以下事項
〔1〕對方當事人的名稱和住所必須準確、清楚
〔2〕合同對標的的約定應明確無誤；標的物的名稱、型號、規(guī)格、品種、等級、花色、數量等要具體；對不易確定的無形財產（如商標、專利、技術秘密等）、勞務、工作成果等盡量描述準確明白
〔3〕質量：國家有強制牲標準的，首先必須按國家標準執(zhí)行；其次按行業(yè)標準、企業(yè)標準執(zhí)行；無國家標準和行業(yè)標準的,當事人雙方也可以在合同中約定質量標準
合同中約定質量保證期,一般不低于兩年；國家、行業(yè)有規(guī)定的適用國家行業(yè)規(guī)定
合同中可以約定質量檢驗方法、質量異議期：質量異議期盡量延長時間，力爭與質量保證期一致
〔4〕合同價款：在與對方當事人協商修訂合同時，合同的價款應得到公司有決定權的領導批準
〔5〕合同履行期限、地點和方式應當具體明確；涉及到公司對外給付價款義務的，應經有權領導批準執(zhí)行，并留有較充分的時間余地，盡量避免我公司違約

〔6〕違約責任一般采用定金、違約金、賠償損失的責任形式，要具體明確或可計算，不得采用罰款的形式
合同中約定我公司違約責任的，可采用下列表述方式
1、按銀行同期貸款利率償付違約金
2、賠償對方實際經濟損失
3、每天按合同總價款（或已付款額）萬分之一償付違約金

4、每天按銀行同期同類貸款逾期罰息計算違約金
〔7〕我公司是建設方主體,因零星工程需雇傭勞務工人，施工單位可與被雇傭人直接簽訂勞務用工協議，明確雙方權利義務；如我公司是承包方，除了簽訂上述勞務用工協議外，還可簽訂內部工程承包協議，以規(guī)避轉包、分包的風險
〔8〕我公司與外公司合作，決定用他方名義投標、承接建設工程，雙方應簽訂聯營協議；但聯營協議中應回避掛靠、借用資質等違法表述，可采用互為母子公司等形式，防范可能發(fā)生的風險
5、經與對方當事人對合同主要內容協商一致后,經辦人擬定正式合同文本底稿,交各公司負責人進行初步審核
6、各公司應建立合同登記制度（登記簿登記或電腦登記均可）,登記內容中應明確經辦人或合同履行負責人

二、合同的審查批準和正式簽訂
1、各公司合同起草人將合同登記編號后，起草人按照合同審批流程要求、將合同摘要并附合同文本，合同業(yè)務單位營業(yè)執(zhí)照和相關資質復印件加蓋公章，法定代理人授權委托書原件，依次報送本公司負責人，計劃部、集團總工、集團公司分管副總經理、總經理、集團公司法務中心審核、審批；特別重大合同底稿，最終由董事長審批簽發(fā)；合同審批原則上應按以上順序依次執(zhí)行，遇特殊情況下可臨時調整次序，但必須征得次序變動影響的下一會簽人的同意

2、集團公司的分管副總經理、總經理，應當依照本規(guī)定第一部分的要求審核、審批合同，并最終對合同負責
3、公司法務中心應當從法律的角度審核合同底稿，并提出法律建議，供總經理參考；對一些明顯不符合國家法律法規(guī)規(guī)定，但在當前公司經營中又暫時無法避免的、可能無效的合同，法務中心應從維護公司經濟利益出發(fā)，審核合同時盡量做到在法律允許的范圍內避免或減少公司可能發(fā)生的經濟損失；或以一較小的風險來回避更大的風險
4、合同執(zhí)行人對法務中心審核合同中提出的法律建議，應報各公司總經理決定是否采納、修改
5、合同的簽署和蓋章

合同底稿按程序審核審批定稿后，經辦人制作正式合同文本，由雙方當事人簽字蓋章，合同原則上由對方先簽字蓋章；并將合同底稿交集團公司檔案室存檔備案；各公司應留存一份合同復印件備查

三、合同的履行。
1、合同經雙方當事人簽名蓋章生效后，應由經辦人或各公司經理指定的專人負責合同的履行；在合同履行期間，經辦人或合同履行人負有下列責任:
〔1〕收集保管合同履行中形成的所有書面文字、來往信函等資料，如在此項工作換人負責時，在各公司經辦人處辦理合同材料交接手續(xù)，由經辦人對更換進行變更登記，未辦變更登記手續(xù)的，經辦人或接受人可拒絕辦理交接手續(xù)
〔2〕合同履行中發(fā)生違約行為或重大爭議時，及時向各公司經理匯報，并研究決定應對措施
〔3〕合同履行終結，應將合同和履行中形成的所有文字材料按時間順序裝訂成檔案，交回集團檔案室
2、公司財務部門對合同中的付款義務具有監(jiān)督權和按合同付款的職責，盡可能地避免逾期付款的違約責任
3、公司將設立檔案室,指定專人管理，負責接受和保管各公司歸檔的合同檔案
4、合同履行中，合同履行人應按下列規(guī)定執(zhí)行
（1）合同生效后,發(fā)現合同對質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明的，應及時與對方當事人簽訂補充協議予以明確
（2）合同生效后，發(fā)現對訂立的合同有重大誤解，或合同顯失公平，或對方當事人以欺詐、脅迫手段或者乘人之危簽訂合同的，應及時匯報并在知道后一年內行使撤銷權
（3）合同約定對方當事人應先履行而未履行的，我公司有權要求其先履行；合同約定雙方應同時履行，對方未履行而要求我公司履行的，我公司有權拒絕其履行要求；合同約定我公司應先履行的，但有確切證據證明對方：

1、經營狀況嚴重惡化的

2、轉移財產、抽逃資金、逃避債務的

3、、喪失商業(yè)信譽或者有可能喪失履行能力的

我公司可中止履行合同，并及時書面通知對方，對方提供擔保時，我公司應恢復履行
（4）在合同履行期間，對方遲延履行主要債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，經我公司書面催告后在合理期限內仍未履行，我公司應按合同約定書面通知對方解除合同，并可追究對方的違約責任
（5）買賣合同約定檢驗期的，我方是買受人的，應當在檢驗期內檢驗，并立即將標的物的數量和質量不符合約定的情形通知對方；沒有約定檢驗期間的，應當在發(fā)現或者應當發(fā)現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期限內或者收到標的物后的兩年內通知對方；對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用兩年的規(guī)定。
（6）以樣品作為買賣合同質量驗收標準的，當時不知道樣品有隱蔽瑕疵，對方交付的標的物雖與樣品相同，我公司仍可主張對方交付的標的物應當符合同種物的通常標準
（7）勘察、設計合同：因質量不符合要求或者未按照期限提交勘察、設計文件，拖延工期給我公司造成損失的，我公司可以要求勘察、設計人繼續(xù)完善勘察、設計；減收或免收勘察、設計費并賠償損失
（8）集團公司與下屬各公司之間簽訂的各類合同，也應嚴格按本規(guī)定執(zhí)行；發(fā)生糾紛的，可上報集團公司請求協調解決
（9）合同履行中與對方當事人發(fā)生糾紛的，應準備完整的合同及履行資料、書面報告，向集團公司法務中心咨詢，法務中心在研究資料的基礎上,及時地提供法律意見,為各公司領導決策服務
（10）合同履行中遇有緊急情形，需立即采取措施的，應向集團公司領導匯報后，邀請法務中心人員參加，共同研究決定處理方案
本規(guī)定于2023年3月1日開始執(zhí)行；執(zhí)行中如發(fā)現問題，請各公司及時向集團公司法務中心反映。

本辦法由法務中心負責解釋，適用于集團公司及所屬各部門、分、子公司，參控股公司的所有合同。

內蒙古東源投資集團

二○一七年二月二十四日