機(jī)動車買賣合同與所有權(quán)變動的關(guān)系

——林世某與林付某買賣合同糾紛抗訴案

（參見福建省福州市中級人民法院(2023)閩01民再103號民事判決書）

【基本案情】

甲方（是否可以把所有的甲方均改為甲，乙方改為乙。）林世某與乙方林付某于2011年經(jīng)協(xié)商簽訂《舊車買賣協(xié)議》，涉及雙方爭議問題的核心約定內(nèi)容有：（1）甲方將自有無上牌的5輛紅巖自卸舊車以38萬元人民幣賣予乙方。（2）甲方保證所提供的一切手續(xù)證件真實(shí)、合法有效，如因甲方手續(xù)不齊、車輛凍結(jié)、抵押等原因不能保證車輛正常工作，乙方有權(quán)要求甲方無條件原價退回乙方的購車款，承擔(dān)由此產(chǎn)生的維修、保養(yǎng)費(fèi)用，并賠償乙方車款總價5％的違約金。（3）若乙方違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約金。（4）甲方提供車鑰匙1把，其他購車原廠發(fā)票每車1張；車輛無行駛證，無年檢，未建檔，無購置附加稅證，無養(yǎng)路費(fèi)收據(jù)，無保修卡收據(jù)。

協(xié)議簽訂后，甲方收取乙方購車款28.5萬元并交給乙方機(jī)動車銷售統(tǒng)一發(fā)票5張，乙方收取甲方交付的涉案5輛舊車（案發(fā)時涉案5輛舊車均在乙處），并出具主要內(nèi)容為欠購車款余款9萬元的欠條。嗣后，乙方發(fā)現(xiàn)涉案舊車并非為甲方所有，以無法辦理車輛過戶手續(xù)為由提起訴訟，請求解除《舊車買賣協(xié)議》并訴請乙方返還已付購車款28.5萬元并支付違約金1.9萬元。甲方提起反訴，請求判令乙方支付購車余款并承擔(dān)違約金。

另查明，案涉5輛車是甲乙雙方買賣協(xié)議簽訂之前案外人以60萬元人民幣賣予甲方，并將購車發(fā)票和車身、車鑰匙移交給甲方，但車輛未經(jīng)注冊登記過戶。

【裁判結(jié)果】

一審法院認(rèn)為，本案中所轉(zhuǎn)讓的5輛舊車，沒有直接和有效的證據(jù)證明權(quán)屬歸甲方所有，且甲方也無證據(jù)證明其取得處分權(quán)，所以甲方無權(quán)轉(zhuǎn)讓訴爭的5輛舊車，雙方簽訂的《舊車買賣協(xié)議》因有悖《二手車流通管理辦法》等法律規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為無效合同，不受法律保護(hù)，雙方取得的財產(chǎn)和款項(xiàng)當(dāng)予以返還。一審宣判后，甲方不服，提出上訴。二審法院駁回上訴，維持原判。之后甲方向檢察院申請監(jiān)督，檢察院認(rèn)為原審法院認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯誤，向法院提出抗訴，法院裁定撤銷一、二審判決，發(fā)回重審。

再審法院進(jìn)一步查清事實(shí)，明確訴爭車輛已經(jīng)實(shí)際交付給乙方，且車輛未達(dá)到報廢標(biāo)準(zhǔn)，無牌照舊車只用于工地使用，雙方對于車輛情況無重大誤解，且案涉車輛也不屬于《二手車流通管理辦法》的調(diào)整范圍。在此基礎(chǔ)上，法院首先依《物權(quán)法》第23條和第24條的規(guī)定認(rèn)為，雖訴爭車輛的所有權(quán)原始登記為案外第三人，但甲方通過交易購買并占有了訴爭車輛，該交易得到了原所有權(quán)人的認(rèn)可。所以，該物權(quán)變動雖未經(jīng)登記，但并不影響甲方取得涉案車輛的所有權(quán)。其次，根據(jù)《物權(quán)法》第15條的規(guī)定，不能以甲方在締約時對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)而認(rèn)定《舊車買賣協(xié)議》無效。最后，依照《合同法》第52條第5項(xiàng)以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》（已失效）第4條等規(guī)定，雙方之間的《舊車買賣協(xié)議》不存在無效、可撤銷或者效力未定的事由，也不符合解除合同的條件，且無其他證據(jù)證明雙方簽訂的《舊車買賣協(xié)議》違反國家禁止性規(guī)定，故判決雙方簽訂的《舊車買賣協(xié)議》真實(shí)有效，雙方應(yīng)依約履行，故駁回乙方的訴訟請求。乙方對判決不服，提起上訴。二審法院最終駁回上訴，維持一審判決。

【評析】

本案中，最終雙方當(dāng)事人對法院查明的事實(shí)不再有異議，即在本案《舊車買賣協(xié)議》簽訂之前，案外人已將訴爭車輛交付給甲方。基于這一事實(shí)，本案有三個問題值得關(guān)注（是否有說明的必要）：

其一，涉案車輛以交付抑或登記作為所有權(quán)變動的要件。根據(jù)《物權(quán)法》第23條（建議直接引用民法典條文）“動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外”以及第24條“船舶、航空器和機(jī)動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”的規(guī)定，機(jī)動車的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)自交付時發(fā)生所有權(quán)變動，未經(jīng)登記的法律后果是該所有權(quán)變動不產(chǎn)生對抗善意第三人的效力。由此，涉案車輛雖然登記于案外第三人，且甲方與乙方之間的舊車買賣也未經(jīng)登記，但這并不影響甲方取得涉案車輛的所有權(quán)。具體言之，在甲方通過其與案外第三人的買賣合同購買并占有涉案車輛后，就已經(jīng)成為涉案車輛的所有權(quán)人；同樣，在甲方與乙方簽訂《舊車買賣協(xié)議》并將涉案車輛實(shí)際交付給乙方后，乙方即已經(jīng)取得涉案車輛的所有權(quán)。

其二，案涉《舊車買賣協(xié)議》是否會因?yàn)樯姘杠囕v違反行政規(guī)章而無效。原審法院以雙方簽訂的《舊車買賣協(xié)議》有悖《二手車流通管理辦法》的規(guī)定認(rèn)定該協(xié)議無效，但本案最終明確原審判決適用法律有誤，因?yàn)榘干孳囕v并非屬于《二手車流通管理辦法》的調(diào)整范圍。需要說明的是，即便涉案車輛屬于《二手車流通管理辦法》的調(diào)整范圍，也不應(yīng)依據(jù)該行政規(guī)章認(rèn)定《舊車買賣協(xié)議》的效力。因?yàn)楦鶕?jù)本案發(fā)生時可資適用的《合同法》第52條第5項(xiàng)以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法）若干問題的解釋（一）》（已廢止？建議直接引用民法典條文）第4條的規(guī)定，法院確認(rèn)合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人大及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。而且，即便本案發(fā)生于《民法典》實(shí)施后，則適用《民法典》第153條規(guī)定也可以認(rèn)定本案中的《舊車買賣協(xié)議》并不會因?yàn)檫`反行政規(guī)章而無效。

其三，如果案涉車輛的所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，是否會因此而導(dǎo)致案涉《舊車買賣協(xié)議》被認(rèn)定無效。如前分析，本案中案涉車輛所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，但假設(shè)案涉車輛所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移，比如甲方未取得車輛所有權(quán)或未交付車輛，或者善意第三人對車輛主張所有權(quán)，是否可以因此而直接認(rèn)定案涉《舊車買賣協(xié)議》無效呢？《物權(quán)法》第15條規(guī)定，“當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。”由該規(guī)定可知，除法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定外，合同的效力不因是否進(jìn)行物權(quán)變動登記而改變。因此，本案中，當(dāng)然也不能以甲方在簽訂《舊車買賣協(xié)議》時對案涉車輛是否具有所有權(quán)或者案涉車輛的所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移來認(rèn)定合同是否有效。

從理論上看，法律行為有負(fù)擔(dān)行為和處分行為之分類。在一個完整的買賣法律關(guān)系中，買賣合同系負(fù)擔(dān)行為，雙方當(dāng)事人通過買賣合同彼此負(fù)擔(dān)債權(quán)債務(wù)，即出賣人負(fù)有交付標(biāo)的物并轉(zhuǎn)移所有權(quán)的義務(wù)，買受人則有依據(jù)約定支付價款的義務(wù)。應(yīng)特別予以注意的是，在區(qū)分負(fù)擔(dān)行為與處分行為的背景下，買賣合同并不直接導(dǎo)致物權(quán)發(fā)生變動，所以其生效自然無須以處分人享有處分權(quán)為前提。換言之，即使出賣人對其出讓的標(biāo)的物不具有所有權(quán)，其法律后果也就是導(dǎo)致該買賣合同無法履行，而不會直接造成真正所有權(quán)人的權(quán)益受損。這也是《民法典》第215條繼續(xù)延用《物權(quán)法》第15條的規(guī)定，堅持物權(quán)變動與其原因行為相分離原則的旨意。對此，我國目前的司法實(shí)踐也基本達(dá)成共識。例如，《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第8條明確規(guī)定“土地使用權(quán)人作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方訂立土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，當(dāng)事人一方以雙方之間未辦理土地使用權(quán)變更登記手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，不予支持”；《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第46條第1款規(guī)定，“不動產(chǎn)抵押合同生效后未辦理抵押登記手續(xù)，債權(quán)人請求抵押人辦理抵押登記手續(xù)的，人民法院應(yīng)予支持。”甚至在《最高人民法院印發(fā)〈關(guān)于當(dāng)前形勢下進(jìn)一步做好房地產(chǎn)糾紛案件審判工作的指導(dǎo)意見〉的通知》中，也明確指出應(yīng)“準(zhǔn)確把握物權(quán)效力與合同效力的區(qū)分原則，盡可能維持合同效力，促進(jìn)土地使用權(quán)的正常流轉(zhuǎn)”。這些規(guī)定可以說和本案也有異曲同工之妙。

【關(guān)聯(lián)規(guī)范】