裁判要旨

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：“對于債權(quán)債務(wù)分割、勞動人事問題、稅務(wù)問題、質(zhì)量問題等的約定由雙方另行簽訂補充協(xié)議，經(jīng)簽署、蓋章后生效。”但本案各方當(dāng)事人相繼簽署了一系列關(guān)于交接、結(jié)算的文件，均未蓋章，僅有公司相關(guān)人員簽字，且上述文件已陸續(xù)得到實際履行，表明各自公司認可相應(yīng)人員簽字，所簽署的文件是各公司真實意思表示，具有法律效力。根據(jù)上述交易習(xí)慣，可以認定“簽署、蓋章”并非要求同時簽字和蓋章。

案例索引

《上海現(xiàn)代中醫(yī)藥股份有限公司、安徽致和堂藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審案》【（2023）最高法民申4767號】

爭議焦點

“簽署、蓋章”真的等于“簽署”+“蓋章”嗎？

裁判意見

最高院認為：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第九條約定：“對于債權(quán)債務(wù)分割、勞動人事問題、稅務(wù)問題、質(zhì)量問題等的約定由雙方另行簽訂補充協(xié)議，經(jīng)簽署、蓋章后生效。”隨即各方當(dāng)事人共同簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，對上述內(nèi)容進行了補充約定，各方當(dāng)事人簽字蓋章，符合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的生效要件。在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》之后，各方當(dāng)事人相繼簽署了一系列關(guān)于交接、結(jié)算的文件，均未蓋章，僅有公司相關(guān)人員簽字。在文件上簽字的卓培遲、劉慶賀、卞化石、朱子健等人在整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，一直代表各自公司簽署文件，且上述文件已陸續(xù)得到實際履行，表明各自公司認可相應(yīng)人員簽字，所簽署的文件是各公司真實意思表示，具有法律效力。根據(jù)上述交易習(xí)慣，可以認定“簽署、蓋章”并非要求同時簽字和蓋章。2023年11月2日協(xié)議是上述文件中的最后一份，其簽署符合交易習(xí)慣，亦應(yīng)具有相同法律效力，約束各方當(dāng)事人，且從該文件的頁面布局看，并無蓋章的空間，亦證明簽字即可。故原判決認定該協(xié)議有效，并無不當(dāng)。

至于卞化石的權(quán)限問題，其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，擔(dān)任現(xiàn)代公司總經(jīng)理，一直代表現(xiàn)代公司簽署文件。盡管現(xiàn)代公司舉證證明卞化石已于2023年10月24日經(jīng)現(xiàn)代公司董事會決定免去其總經(jīng)理職務(wù)，但該通知系內(nèi)部文件，不具有對外效力。即使卞化石實際已不具有代理權(quán)，與卞化石簽訂協(xié)議的相對方仍有理由相信卞化石有權(quán)代表現(xiàn)代公司進行意思表示，符合我國法律規(guī)定的表見代理情形，卞化石的代理行為依然有效。原判決適用表見代理的法律規(guī)定，并無不當(dāng)。現(xiàn)代公司在受讓致和堂公司百分之百股權(quán)之后，實際控制致和堂公司，現(xiàn)代公司、致和堂公司關(guān)于卞化石僅代表致和堂公司，而不代表現(xiàn)代公司的主張，缺乏依據(jù)，不能成立。