甲方：

注冊(cè)號(hào)：

地 址：

法定代表人： 職 務(wù)：

乙方：

注冊(cè)號(hào)：

地 址：

法定代表人： 職 務(wù)：

為了順利完成 公司的股權(quán)交易及其資產(chǎn)交接手續(xù)，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定，在平等、自愿、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商，簽署本協(xié)議。

第一條 定義和解釋

1.1 本協(xié)議中有與《股權(quán)交易合同》和/或《補(bǔ)充協(xié)議》相同的詞語，其定義和解釋保持不變。

1.2 新補(bǔ)充的定義和解釋

1.2.1 交易的標(biāo)的：

1.2.2 交割：包括但不限于目標(biāo)公司的資產(chǎn)和資料（不限于法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)等）的移交、等一系列行為。

第二條 交割期

本協(xié)議簽字各方一致同意，目標(biāo)公司交割起始日為 年 月 日，交割期為 天，本協(xié)議所約定的交割工作應(yīng)在交割期內(nèi)完成。

第三條 交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）處理

3.1 本協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）是指：目標(biāo)公司在股權(quán)交易完成前已經(jīng)發(fā)生的，或者雖然在股權(quán)交易完成后發(fā)生但由股權(quán)交易完成前的公司行為（包括不作為）引發(fā)的債務(wù)、欠款、罰款、利息、滯納金、法律訴訟費(fèi)用及其他權(quán)益負(fù)擔(dān)，包括但不限于：

3.1.1 目標(biāo)公司尚未清償部分的款項(xiàng)和利息（如有），包括尚未清償?shù)墓蓶|債務(wù)和非股東債務(wù)，股東既包括顯名股東也包括非顯名股東；

3.1.2 目標(biāo)公司按照合同約定欠付或預(yù)收承包商或供貨商等合同主體的款項(xiàng)（包括但不限于工程款、貨款、履約保證金、質(zhì)量保證金、賠償金等）；

3.1.3 交割起始日前因目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)處理（如未入賬資產(chǎn)稅前扣除）、稅費(fèi)繳納（如增值稅、關(guān)稅、獲取各種證照應(yīng)繳稅費(fèi)等）和資產(chǎn)取得的合法性、有效性等引發(fā)的相關(guān)權(quán)力部門對(duì)目標(biāo)公司的處罰、滯納金、索賠、法律訴訟、稅務(wù)糾紛等事項(xiàng)而產(chǎn)生但未清償?shù)膫鶆?wù)；

3.1.4 目標(biāo)公司因勞動(dòng)合同糾紛、欠付工資、用工等行為而產(chǎn)生的法律責(zé)任所引發(fā)的債務(wù)，包括但不限于罰款、補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)金、員工勞動(dòng)合同解除產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)賠償、員工工傷事故產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)賠償?shù)龋?/p>

3.1.5 交割起始日之前，目標(biāo)公司占用國家預(yù)算資金實(shí)施勘探并已與政府部門簽署補(bǔ)償協(xié)議但尚未支付完畢的債務(wù)；

3.1.6 目標(biāo)公司交割起始日前與其他任何公司或個(gè)人簽訂任何形式的采購或銷售合同，或因這些合同不能履行導(dǎo)致的訴訟或賠償，或因要履行合同義務(wù)而導(dǎo)致交割起始日后目標(biāo)公司利益的損失；

3.1.7 因目標(biāo)公司在交割起始日前為其他任何公司或個(gè)人提供擔(dān)保而導(dǎo)致的目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)的權(quán)益負(fù)擔(dān)。

3.2 交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）的處理方式

3.2.1 通過盡職調(diào)查、各方已確認(rèn)的交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)），甲方將從應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額中予以扣減。即，甲方應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款等于 。其中，參照對(duì)目標(biāo)公司盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)報(bào)告，在交割起始日前目標(biāo)公司對(duì)股東（包括顯名股東和非顯名股東）的債務(wù)和尚未清償?shù)姆枪蓶|債務(wù)暫定為 。