導言

2023年2月26日，國資委和財政部聯合制定的《國有企業公司章程制定管理辦法》正式公開發布。

圖|國資委官網

這是一個新文件，關注和強調的卻是一個老話題。

公司章程這個概念，伴隨著中國改革開放、社會主義市場經濟建設，40年來已經深入經濟管理的每個角落，成了微觀企業的標配，確實是一個老話題。

一個老話題被不斷的提出、強調，可能有兩個原因：

一是這個話題實在太重要，對每個人都很關鍵，什么時候說都不過時；

二是對這個話題的理解在特定情況下要發生變化，必須要進行優化調整。

國有企業制定公司章程，本次把兩個原因都占了。

從我個人的理解角度，《國有企業公司章程制定管理辦法》的出臺，雖然只是一個辦法類的部門規章，但確實是對未來國企改革發展起到關鍵作用的重要政策之一。

如果用一個腳注給它做個注解，我認為是：

“中國特色現代企業制度新里程碑”。

為什么有這樣的定位呢？知本咨詢分成三個方面做下說明：

國企公司章程的價值坐標

國有企業制定的公司章程，雖然只是一份不厚的文件，但在建設中國特色現代企業制度的體系中，具有核心和樞紐的作用。

建設現代企業制度，關鍵是實現依法治企。

針對國有企業，讓中國特色現代企業制度更加系統完備、更加成熟定型是我們國家未來幾年的重要改革任務，依法治企更是題中之意。

國企要“依法治企”，必須依哪些“法”？這些“法”有什么相互關系呢？

總體來看，有三個層次，簡單畫個圖就明白：

制圖|知本咨詢

國有企業實現依法治企，從上至下要實現三層次政策合規、內容遞進，分別是國家法、企業規和內部制。

居于第三層次的企業內部制度規范、流程大家都非常熟悉了，不再多說，我們重點談前兩層。

1、 首先是國家法

國企的長治久安，必須嚴格按照三個基本大法來確定法制建設的總體方向。

這三個基本大法就是《中國共產黨章程》、《公司法》和《企業國有資產法》。

黨的章程確定了國有企業黨組織要發揮把方向、管大局、促落實的基本作用，確定國有企業發展要堅定的政治方向。

《公司法》確定了建設現代企業必須建立的法人治理結構和內部運營基本框架。

《企業國有資產法》確定了國有企業資產監督管理的機制，確定了維護國有資產安全，防范國有資產流失的基本原則。

所以，建設中國特色現代企業制度要求每一家國有企業，都要依照《中國共產黨章程》、《公司法》和《企業國有資產法》來構建自身微觀的治理體系和管理結構。

2、 其次是企業規

三個國家大法，是每個企業都適用的法制原則，那怎么樣才能在企業個體上發揮作用？如何變為具象化、程序化、可執行的企業治理結構和原則呢？

這就必須要在企業層面制定一個基本規范，也可以稱為“企業基本法”，這就是《公司章程》！

如果是多元股東，可能還需要一個讓所有股東都認可、遵守的契約文件，那就是《合資協議》。

《公司章程》首當其沖，在依法治企的體系里具有關鍵性作用。這個作用，我們初步稱之為——

“公司治理基礎設施”。

基礎設施的重要性不言而喻。把這個詞借用的章程的作用上，是希望表達這個企業法律文件的功能地位。

對于一家國有企業來說，《公司章程》里將要明確黨組織、股東或出資人、董事會、經理層的基本權責界面和相互關系，實際上就是搭建本企業治理的四梁八柱，構建一個長治久安、持續發揮作用的基礎設施。

如果這個治理基礎建構牢固、科學、適用、高效，那么國有企業運轉就良性循環；如果《公司章程》沒有安排和構建好國企治理的相關結構，就很有可能導致高層治理的空白漏洞、重疊交叉、潛在沖突并存。

“要想富，先修路”，基礎設施對于一方經濟發展至關重要。

同樣，對于建設中國特色現代企業制度的國企來說，公司治理基礎設施起到至少同樣的關鍵作用、先導作用、樞紐作用。

因而，國有企業《公司章程》確實要做好、做實、做細、做透！太重要、太重要、太重要。

回過來說《國有企業公司章程制定管理辦法》。

當我們明確了《公司章程》的法人治理基礎設施作用后，就越發理解到本次出臺面向全國國企的章程制定管理辦法，其目標就是突出強調公司章程這個關鍵性公司法律文件的意義，要求每家企業都要對照這個辦法，對本企業的章程再次進行審視、優化，真正讓章程成為中國特色現代企業制度落地的樞紐。

新章程有何不同？

企業管理者對于《公司章程》這個文件一點都不陌生，每家公司在成立時，按照《公司法》規定，都要提交章程，很多工商部門為了幫助企業順利注冊，也提供格式標準的章程文本。

這次《國有企業公司章程制定管理辦法》中規定的章程，與之前大家熟悉的公司章程，有哪些關鍵不同呢？

我們做個比較表，一看便明：

制表|知本咨詢

總體來看，《國有企業公司章程制定管理辦法》規定的新章程內容，是在《公司法》要求章程內容基礎上的進一步充實和完備。

《公司法》規定的章程內容有14項，從總則、股東、股東會、董事會、經理層、監事會以及基本財務會計制度和解散清算等涉及公司生存發展重要事項進行了規范。

這個要求，是對一家現代公司制企業的基本架構要求，無論國別、無論所有制，現代公司都要遵循。

《國有企業公司章程制定管理辦法》提出一家國企公司的章程，要包括但不限于11項內容。詳細觀察比較這11項內容，能夠看出兩個特點：

還是用一個表說明：

制表|知本咨詢

《國有企業公司章程制定管理辦法》提出黨組織、職工民主管理和勞動人事制度這兩個新增內容，具有重要的時代意義，可以說這是建設有中國特色現代企業制度在公司治理基礎設施方面的具體體現。

根據這個文件的規定，今后國企公司的章程要用明確的體例、規范的內容將黨組織對于國有企業把方向、管大局、保落實的領導作用制度化、程序化，這是黨組織深度融入公司治理的核心載體體現之一。

同時，《國有企業公司章程制定管理辦法》要求專門劃分出段落篇章對企業職工民主管理與勞動人事制度進行原則規范，這也充分體現了國企治理主體中，包括職工代表大會在內的組織也需要統一納入章程規范的高度。

這樣，充分體現國企民主管理的原則，同時有效保障職工的合法權益和權利。

可以說，本文件對于已經運用了近30年的《公司章程》進行了時代性的完善和創新，通過把黨組織領導和發揮職工民主管理制度納入章程這個關鍵性基礎設施，實現了對中國特色現代企業制度在公司治理主體層面的清晰闡述，是重要理論和實踐突破。

國企如何落實新章程？

國企公司章程有了更加清晰的內容要求，下一步要推動各個企業深入落實新章程規定，把中國特色現代企業制度在治理上先做實。

如何通過可行、可操、可檢驗的改革推動本公司落實《國有企業公司章程制定管理辦法》？

知本咨詢有三條建議：

1、 科學定位“六大治理主體”

前面已經談到了，根據這個政策文件，中國特色現代企業制度，在治理結構上體現為六大治理主體，國有企業首先需要深入結合本企業實際情況，理解這些治理主體落實落地的具體形式與相互關系。

制圖|知本咨詢

具體的內容，我們的相關分析文章已經說明很多了，不再贅述。

需要提醒一點，很多朋友所熟知的法人治理“三會一層”，在演變為“四會一層”后，我們將進入黨委會、股東會、董事會、監事會、職代會和經理層共同參與治理的“五會一層”新時期。在這個過程中，合理把握每個治理主體的責權，不留空白、不失平衡，就顯得十分重要。

2、 詳細編制五項權責清單

要建設更為成熟定型的中國特色現代企業制度，就需要把治理概念變成流程編碼，把主體定位量化為權責清單。

國有企業的新章程，將六大治理主體的基本定位和權責進行了規定，但是這些概念和定位要嵌入每家企業的決策流程當中，就必須一系列權責清單作為保證。

落實新章程需要哪些權責清單呢？

一共有五個，分別是：

對于以上五項清單具體包括哪些內容，如何起草的問題，我們在之前的《黨委、國有股東、董事會、經理層“四大權責清單”實操解讀》一文中已經對前四項進行了詳細說明，各位朋友可以參考。

對于第五項《職代會民主管理參與決策事項清單》,建議根據職工代表大會相關制度，以及各項政策規定中涉及廣大職工利益，需要事先征求職工意見的條款內容，綜合整理并詳細編制確定。

3、 合理配套相關機制

正如我們前文所說，《國有企業公司章程制定管理辦法》對于中國特色現代企業制度的新章程內容進行了關鍵性規范，涉及到國有企業法人治理基礎設施的深化完善。

進行章程條款的文字改變容易，但是據此推進一個新治理體系的完備，必須有更多機制配套才行。

我看有兩大機制需要提請關注：

股東契約機制

對于國有全資企業和獨資企業，通過上述章程修改基本可以滿足公司治理主體的意志統一和決策協同。

然而對于很多不同主體的股權多元化國企、混合所有制國企、中外合資國企，治理機制當中僅對《公司章程》進行優化顯然是不夠的。

這時必須根據各方股東的利益訴求，通過充分溝通協商，達成股東之間的治理統一意見，確定《合資協議》進行同步優化修改，才能使得六大治理主體更加運轉高效。

容錯糾偏機制

公司治理的改革，既是前沿探索性的，也是高度重要性的改革。

六大治理主體看似簡單的概念，在每家企業落地中的表現形式可能都不一樣，企業修訂章程、制定清單、實施治理過程中，難以避免出現不準確、不到位、不完善的情況。

這個時候，還是需要按照相關改革文件規定的容錯免責機制，本著三個區分開來的原則，鼓勵企業在一定期間內進行試驗、檢驗和糾偏，最終磨合成一套行之有效的中國特色現代企業治理機制。

改革沒有終點，中國特色現代企業制度的改革剛剛開始，優化完善國有企業公司章程，作為其中一個核心動作，需要每個國企都學習政策、深入思考、積極實踐。

好的管理都是干出來的，好的國企章程也是檢驗出來的。

別等了。