引言：

公司特別是有限責(zé)任公司在創(chuàng)辦初期，股東實際上只有一個或者幾個，公司決策執(zhí)行其實就是創(chuàng)業(yè)者本人說了算，公司的決策和執(zhí)行效率都比較高效。但隨著公司規(guī)模的擴大，股東人數(shù)的增加，公司必然會面臨所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)的分離，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)的分離，那么此時就要設(shè)置內(nèi)部治理機構(gòu)，從而確保管理層勤勉盡責(zé)公司高效運營，避免內(nèi)部控制失效導(dǎo)致公司經(jīng)營失敗的風(fēng)險，本系列文章從公司法的角度對公司股東會、董事會和經(jīng)理層的職權(quán)和職責(zé)進行梳理和介紹，本次介紹股東會及股東的權(quán)責(zé)。

一、股東會的職權(quán)和運行

（一）股東會的職權(quán)

1、有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

2、股東會的職權(quán)一般有：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

(3)審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

(4)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

(5)對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券和公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(6)修改公司章程；

(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（二）股東會會議的召開程序等

1、股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議由公司章程規(guī)定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

2、股東會會議由董事會或者執(zhí)行董事召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

3、董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

4、除非公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定，召開股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。

5、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

6、除非公司章程另有規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

7、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

8、對股東會的職權(quán)所涉及的事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

9、公司章程可以規(guī)定其他股東會的議事方式和表決程序。

（三）股東會決議的效力

1、公司未召開股東會會議的、會議未對決議事項進行表決的、出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的、會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的股東會決議不成立。

2、股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定、股東會決議內(nèi)容違反公司章程的，異議股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

3、股東會會議的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東會決議無效。

二、股東的權(quán)利和義務(wù)

1、公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并通過股東會會議實現(xiàn)其權(quán)利。

2、有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

3、股東要求公司為其提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。上述股東不得參加前款規(guī)定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

4、公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

5、公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

6、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

7、股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

8、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)

9、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

10、股東可以以書面形式要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

11、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

12、股東不得在公司成立后抽逃出資。

13、代表十分之一以上表決權(quán)的股東，可以提議召開股東會臨時會議。

14、在特定情況下，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

15、持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

16、有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

小結(jié)

公司經(jīng)營管理無小事，公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是公司的核心問題。對于創(chuàng)業(yè)型、成長性企業(yè)和中小型企業(yè)來講，公司的治理機構(gòu)設(shè)置尤其重要。萬丈高樓必須地基牢，公司的治理機構(gòu)就是公司的地基，如果公司治理機構(gòu)的地基不牢，那么隨著公司的快速發(fā)展，股東有限的精力將被置于無限的內(nèi)耗中，從而可能導(dǎo)致股東反目和公司經(jīng)營失敗。因此公司治理內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置不僅要符合法律規(guī)定，而且要合乎公司發(fā)展的階段和運行邏輯，確保公司管理的高效運行，最終為股東創(chuàng)造利潤。