本案是一起遺產繼承糾紛案，涉案標的大，遺產種類多，其特殊之處還在于原告主張繼承的部分“遺產”—— “XX藝術館”為民辦非企業單位的財產。根據《民辦非企業單位登記管理暫行條例》的規定，“民辦非企業單位的資產來源必須合法，任何單位和個人不得侵占、私分或者挪用民辦非企業單位的資產”。因此民辦非企業單位的資產不屬于個人遺產的范圍，不可以“被繼承”，原告該部分訴訟請求被法院駁回。由于本案的被繼承人為甘肅省著名畫家，本案歷經蘭州市中級人民法院一審、甘肅省高級人民法院二審、最高人民法院再審，在甘肅引起極大反響。最終，陳元律師團隊在三次審理中全部勝訴，有效的維護了委托人的權益，保住了“XX藝術館”沒有被分割。

【案情】

被繼承人王某與張某系夫妻關系，育有三子（王甲、王乙、王丙）。王丁系王甲之女兒。被繼承人王某于2023年3月8日因病去世。王某生前于1997年3月在甘肅省XX市X縣X鎮開辦“XX藝術館”，該館占地面積1.55畝，館內1997年建成房屋29間（有產權證），2023年建成房屋11間（無房產證）。館內現有王某所作書畫117幅及其收藏的一幅石魯的《書法對聯》。王某與張某婚姻存續期間房屋情況，甘肅省博物館分配給王某面積為50.47平方米房一套，該房屋已拆除，還建房（90平方米）正在建設中，無房產權證。甘肅省博物館與王某、張某于2023年12月7日簽《協議書》，甘肅省博物館按照其職工集資價格提供不少于200平米大套住房給王某、張某，該建房僅交付了定金10萬元，正在建設中。位于XX市X區X路X號A室系1998年甘肅畫院分配給王某的福利房，B室系甘肅畫院分配給職工段兼善的房屋，王某、張某從段某處購買所得，該兩套房屋均無產權證。位于X市X區X街道X路X號X單元X層C室（建筑面積152.43平方米）系王某、張某購買，產權證號：X房權證（X區）字第X號。

1997年“甘肅省X縣XX藝術館”成立，2007年批準登記為民辦非企業單位（個人），系從事非營利性社會服務活動的社會組織。負責人王某，主要從事美術作品展覽和學術交流活動。經費由成縣財政每年補助1.5萬元，不足部分藝術館自籌。2023年該藝術館負責人變更為張某。

王甲、王丙、王丁認為，被繼承人去世后，所有遺產均由王乙（本案被告之一，我方當事人）、張某使用、保管和掌控。被繼承人王某生前年邁多病，基本生活起居全部由王甲及王甲的女兒輪流照顧和贍養，尤其是王甲之女王丁在被繼承人王某的照顧方面付出很多。被繼承人王某生前也曾明確表示在自己去世后，將其遺產的部分給予王丁。現在王乙、張某相互協助，利用各種手段轉移被繼承人的遺產。因此王甲、王丙、王丁將王乙、張某告上法庭，請求分割被繼承人王某遺產中317幅畫作及收藏的名家字畫5幅和部分文物，以及被繼承人遺產中的五處房產、被繼承人王某生前建立的“XX藝術館”土地使用權及“XX藝術館”房產、現金。

【訴訟策略】

本案律師接案后，首先對本案原告適格性問題提出質疑。本案原告之一王丁，為原告王甲之女，被繼承人王某之孫女。根據《中華人民共和國繼承法》第十條第一款規定：“遺產按照下列順序繼承：第一順序：配偶、子女、父母。第二順序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母”。第二款規定：“繼承開始后，由第一順序繼承人繼承，第二順序繼承人不繼承”。原告王丁為被繼承人王某之孫女，屬第二順序繼承人，其主張分割被繼承人王某遺產的請求得不到法律的支持。

后王丁又提出，其自小由被繼承人王某收養并撫養成人，與被繼承人之間存在事實上的收養與被收養的養孫子女關系，而且王丁對被繼承人盡了主要的贍養義務，因此王丁享有第一順序繼承權。根據《最高人民法院關于貫徹執行<中華人民共和國繼承法>若干問題的意見》第二十二條規定：“收養他人為養孫子女，視為養父母與養子女的關系，可互為第一順序繼承人。”第三十條規定：“對被繼承人生活提供了主要經濟來源，或在勞務等方面給予了主要扶助的，應當認定其盡了主要贍養義務或主要撫養義務”。然而雖然王丁自小隨王某、張某夫妻長大，但是王丁的父母王甲夫妻均健在，不具備與被繼承人王某形成事實上的收養與被收養的養孫子女關系的法律要件。王某、張某年老退休后均有充足的退休金保障生活，王丁對王某盡了主要贍養義務的主張也無事實依據。

其次，本案律師對原告請求分割的遺產按照遺產種類、產權情況進行了劃分。對于被繼承人遺產中現金存款的分割，已有民事判決，該判決已生效。對被繼承人遺產中五處房產的繼承。經調查，被繼承人五處房產中，有四處無產權證明，法院應當不會對未確定權屬財產進行判決。剩余一處房產為王某與張某的夫妻共同財產，張某占50%,剩余50%再在第一順序繼承人之間分割。

本案的關鍵在于被繼承人王某“遺產”中317幅畫作及收藏的名家字畫5幅和部分文物的分割，以及王某生前設立的“XX藝術館”土地使用權及“XX藝術館”房產的分割。

經查，“XX藝術館”成立于1997年，2007年批準登記為民辦非企業單位，系從事非營利性社會服務活動的社會組織。“XX藝術館”系被繼承人王某自費籌建，其創建之初的資產投入被縣文化體育局確認為“屬于王某個人所有”，但是藝術館的用地所有權屬于國家，使用權人為“XX藝術館”。館內現有房產40間，29間有產權證，11間無產權證。29間有產權證明的房屋，產權證號為：X字第（X）X號，所有權人為“XX藝術館”，共有人為12人。

關于原告請求分割的被繼承人遺產中的317幅畫作及收藏的名家字畫5幅和部分文物，經查事實情況如下：原告主張的317幅畫作中，有117幅畫作及收藏的一幅石魯的《書法對聯》存放在“XX藝術館”。其余200幅畫作及收藏的名家字畫、文物，原告未舉出證據證明上述畫作及文物是否存在及實際存放地點，被告王乙（我方當事人）、張某均對這部分主張不予認可。

以下到達本案認定的關鍵點，“XX藝術館”土地使用權，所有權人為“XX藝術館”的29間有產權房屋，以及存放在“XX藝術館”的117幅畫作及1幅名家字畫是否屬于被繼承人王某的“遺產”，繼承人能否主張對這一部分“遺產”進行分割？

辦案律師認為，“XX藝術館”的1.55畝土地，其所有權屬于國家，土地使用權屬于“XX藝術館”。“XX藝術館”館內的29間有產權的房屋，房屋所有權人為“XX藝術館”。根據“XX藝術館”的章程，“XX藝術館”屬于“民辦非企業單位”，其性質為某縣文化局領導下的民間學術機構，是永久的，不謀私利的文化公益事業。根據《民辦非企業單位登記管理暫行條例》第二十一條第一款規定，“民辦非企業單位的資產來源必須合法，任何單位和個人不得侵占、私分或者挪用民辦非企業單位的資產”。因此，“XX藝術館”1.55畝土地使用權，“XX藝術館”所有的29間房屋，為“XX藝術館”所有，而不屬于王某個人的“遺產”。原告主張對該土地使用權和29間房屋的分割請求得不到支持。

另存放在“XX藝術館”的117幅畫作和1幅名家字畫，為“XX藝術館”合法財產的組成部分，也不屬于王某的個人“遺產”，原告對該部分畫作及名家字畫進行分割的請求也得不到支持。

我方當事人，本案被告之一，王乙認為：“XX藝術館”是父母（被繼承人王某和張某）多年修繕、積累而成。父親生前一再有言“我是X縣人，要給X縣留個紀念”，“生是XX藝術館，死是XX藝術館”,“任何人不得分割”。母親張某亦有言，子子孫孫不得分割。父親生前多次與縣政府、縣文化局聯系，要求政府參與藝術館的管理，由政府與家族一起經營“XX藝術館”。合作方案尚在商榷，父親卻撒手人寰。作為兒子，希望可以繼承父親遺志，將“XX藝術館”發揚光大。因此，堅決不同意對“XX藝術館”的土地、房屋以及館內的藏品進行分割。根據現有的事實和證據，我方當事人的請求于法有理于事實有據，法院應當予以支持。

【工作成果摘錄】

民事二審答辯狀（節選）

首先，一審判決查明了被繼承人遺產的數量和范圍，事實認定清楚，法律適用正確，維護了司法的公正。

一審判決對遺產中的房屋查明清楚，分割得當；對上訴人欲分割被繼承人畫作的請求予以駁回也合法合理。

（一）被繼承人生前已對畫作做出過分配。被繼承人生前，已將一部分畫作贈與兒孫，剩下的部分歸被上訴人張某和藝術館所有。被繼承人去世后，2023年5月21日的家庭會議上，大家一致同意藝術館不能分割，應當由被上訴人處置分割的畫作，并捐贈予各大美術機構。當時上訴人在場，沒有任何人逼迫他們去簽名，簽字是完全自愿的行為，是真實的意思表示。由此，一審法院出于對被繼承人的尊重，出于對以被上訴人張某為核心的家庭內部意見的了解與信任，做出了對已經處理的畫作不再分割（不含被盜取的）的判決。

（二）藝術館藏畫數量已經確定，被繼承人有遺言要求不得分割。一審法院在開庭之前，即對藝術館進行了查封、清點，總共統計在冊的畫作117幅。一審開庭中，法官將查點清單呈于法庭，上訴人與被上訴人雙方對此均沒有任何異議，一致同意不予分割。

（三）上訴人在一審起訴書和二審上訴狀中要求分割的畫作數量，前后矛盾，信口雌黃。一審起訴時，上訴人主張分割畫作317幅，一審開庭時，上訴人額外要求增加分割316幅；這次二審上訴則改稱一審請求分割畫作307幅，一審當庭追加畫作380幅，并稱“追加的畫作380幅，全部保留在藝術館”。上訴人這種隨意變更訴請的行為是對法庭，法律的極不尊重，建議法庭予以訓誡。

其次，關于XX藝術館的性質和財產歸屬，一審法院事實查明清楚，法律適用正確。

（一）XX藝術館是非營利性的，獨立的財產主體。XX藝術館是2007年經批準機關登記設立的民辦非企業單位，是完全獨立的非營利性的社會組織，具有獨立的財產。上訴人竟然問出了“如果名家字畫及收藏的文物、擁有的土地使用權、房屋財產屬于藝術館所有，那么XX藝術館又屬于誰呢？如果其財產不是屬于王某的遺產，豈不是成了無主財產？”這實在是可笑之極，眾所周知，XX藝術館是獨立的社會組織，XX藝術館的財產當然屬于XX藝術館。

（二）XX藝術館的40間房屋，屬于XX藝術館不可分割的一部分。雖然其中29間房屋為12位家庭成員共同共有，但若真要分割，也要等到以后藝術館被注銷以后，全體成員一致同意分割的前提下，方可進行。現在家庭成員一致同意保留藝術館，則房屋不得被分割，應視為藝術館之財產。

（三）XX藝術館的土地使用權歸屬于藝術館，不能分割。上訴人既已知曉藝術館的土地使用權，是由成縣縣政府和文化局征用原來的農村集體用地轉為國有用地后，出讓給XX藝術館的，國有土地使用證上的使用權人為XX藝術館。而且上訴人又同意保留XX藝術館的情況下，為何又一味的要求分割土地呢。按照目前法律的規定，XX藝術館只有土地使用權，且土地使用性質為文化藝術用地，不能改變其性質，沒有所有權，那么土地怎么能成為遺產范疇，怎么分割呢？

（四）法院查封登記的117幅畫作屬于藝術館資產，不屬于任何上訴人和被上訴人，這點被上訴人已經在一審法院闡明，不再贅述。

基于以上的分析，被上訴人認為，XX藝術館是以完全獨立的財產，獨立運行的非營利性社會組織，這種非營利性決定了藝術館不能像公司那樣劃定每個股東的股權，并書面登記。因此，上訴人要求法院對藝術館進行書面分割，判定每幅畫的的產權歸屬，是站不住腳的，相悖于現行法規。

第三，一審判決王丁不具有繼承權，是完全正確的。

王丁是被繼承人的孫女，按照我國繼承法的規定，王丁是第二順序的繼承人，在本案中沒有繼承資格。這一點，一審判決已有定論。上訴人在上訴狀中稱，王丁與被繼承人之間存在事實上的收養與被收養的養孫子女關系，沒有事實和法律依據，而且也沒有證據證明王某某盡了主要的贍養義務。

第四，被上訴人王乙有必要對上訴人的污蔑予以特別澄清,以證明自己的清白。

上訴人利用藝術館正常工作的局部視頻，斷章取義，惡意污蔑誹謗被上訴人王乙盜取畫作，這純屬子虛烏有。關于被上訴人王乙在2023年3月份去藝術館庫房取畫的事情，是被繼承人去世后，由被上訴人張某主持藝術館的工作時，安排給王乙取畫的工作，代表藝術館給西北師范大學的捐贈行為。整個過程，被上訴人張某完全知曉，并且有案外人藝術館管理員張戊知情。由于選畫不是一次完成的，因而被上訴人的證人、證言時間與視頻照片時間略有出入，完全是合情合理的。但上訴人僅憑一份不完整的、模糊的視頻照片，厚著臉皮聲稱這是被上訴人在盜取畫作，而且還說是盜取大畫。這純粹是欺人之談，它屬于嚴重的誣陷和誹謗行為。被上訴人王乙在此嚴正聲明，上訴人的這種誣陷和誹謗，已經嚴重侵害了被上訴人的名譽權,在本繼承案件結束后，將訴諸法律手段，維護自己的名譽權。

【律師點評】

根據《中華人民共和國繼承法》，遺產是指公民死亡時遺留的個人合法財產，包括：（一）公民的收入；（二）公民的房屋、儲蓄和生活用品；（三）公民的林木、牲畜和家禽；（四）公民的文物、圖書資料；（五）法律允許公民所有的生產資料；（六）公民的著作權、專利權中的財產權利；（七）公民的其他合法財產。本案中，原告要求分割的“遺產”標的數額大，種類多。包括現金存款、被繼承人5處房產、被繼承人317幅畫作及其收藏的5幅名家字畫、部分文物，被繼承人生前創建的“XX藝術館”土地使用權及館內所有的40間房屋。

上述遺產中，現金存款在本案前已有生效判決予以處置。5處房產中有4處無產權證明，法院不予判決。1處房產屬于被繼承人王某與夫人張某的夫妻共同財產，50%屬于張某，僅能對剩余50%進行分割。剩余50%王甲、王乙、王丙、張某每人分得12.5%。原告提出的317幅畫作及5幅名家字畫、部分文物中，有117幅畫作及1幅名家字畫保存在“XX藝術館”，其他畫作、字畫、文物原告無證據證實。

本案焦點在于對“XX藝術館”土地使用權，館內40間房屋以及館內現存的117幅被繼承人畫作，1幅被繼承人收藏的名家字畫的分割。原告要求對上述“遺產”進行分割。而被告認為，上述財產不屬于被繼承人張某的“遺產”，而是屬于民辦非企業單位“XX藝術館”的資產。

“XX藝術館”是被繼承人生前創辦，王某在創建之初投入了大量人力物力財力。在創建之初，縣文化局將其確認為“屬王某個人所有”。2007年，“XX藝術館”申報為民辦非企業單位，為完全獨立的非營利性的社會組織，具有獨立的財產。此時，“XX藝術館”不再為王某個人所有，而是作為非營利性的社會組織獨立存在。“XX藝術館”的財產即為該社會組織的獨立財產，而非王某的個人財產。

本案中，原告要求分割的“XX藝術館”土地使用權，館內40間房屋以及館內現存的117幅被繼承人畫作，1幅被繼承人收藏的名家字畫均為“XX藝術館”所有。根據《中華人民共和國繼承法》、《民辦非企業單位登記管理暫行條例》，上述財產不屬于被繼承人死亡時遺留的“個人財產”，不是被繼承的個人“遺產”。原告的主張既無事實依據又無法律理由，人民法院應當予以駁回。

本案引起的思考是民辦非企業單位的財產能否作為遺產予以繼承？答案是否定的。《民辦非企業單位登記管理暫行條例》第二條規定，“本條例所稱民辦非企業單位，是指企業事業單位，社會團體和其他社會力量及公民個人利用非國家資源舉辦的，從事非營利性社會服務活動的社會組織”。該條例第二十一條規定，“民辦非企業單位的資產來源必須合法，任何單位和個人不得侵占、私分或者挪用民辦非企業單位的資產”。本案中，“XX藝術館”在創建之初為王某個人所有。后王某申請登記，將“XX藝術館”登記為民辦非企業單位，此時“XX藝術館”的財產即為“XX藝術館”這一獨立的民辦非企業單位所有。

王某生前的意愿是保留“XX藝術館”，用于收藏展覽王某的美術作品、名家字畫、零散文物及工藝品。免費對外開放參觀并舉行不定期的學術交流活動。“XX藝術館”從設立意圖到活動范圍均表明其性質為非營利性的社會組織。根據《XX藝術館章程》，對于XX藝術館的性質認定為，“是縣文化局領導下的民間的學術機構。是永久性的、不謀私利的文化公益事業”。上述材料表明，“XX藝術館”是民辦非企業單位，其存續是“永久性”的。在“XX藝術館”存續期間，任何單位或個人均不得侵占、私分或挪用“XX藝術館”的資產。

對方辦案律師在辦案過程中設想，假使王某生前未將“XX藝術館”登記為“民辦非企業單位”，則“XX藝術館”由其一手創建，屬于其個人財產。在王某死后，“XX藝術館”則可作為其合法的個人財產，其合法繼承人可以請求分割繼承。或王某將“XX藝術館”登記為個人企業（合伙企業、有限公司、股份公司）。根據《合伙企業法》，合伙人死亡后，其繼承人依法享有合伙人在合伙企業中的財產份額。依照法律規定，繼承人成為該合伙企業的合伙人或者由合伙企業向繼承人退還被繼承人的財產份額。根據《公司法》，自然股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。因此，如果王某將“XX藝術館”登記為企業，那么其合法繼承人，即本案的原被告均可以對“XX藝術館”的財產享有繼承權。

然而事實上不容假設。被繼承人王某將“XX藝術館”登記為“民辦非企業單位”，其目的就在于無論自己生前或死后，維持“XX藝術館”的獨立性及其的永久存續。“XX藝術館”作為公益性文化事業，為公眾提供免費的文化展覽，為美術學界提供學術交流的平臺。此為王某生前的志向，王某死后其家人應當尊重并繼承其遺志，維持“XX藝術館”的存續，并將之發揚光大。

律師介紹：

陳元律師，十三年法律服務工作經驗，現任復旦大學法學院法律實務課程講師，上海市靜安區人民法院律師調解工作室調解員，工信部中小企業發展促進中心信息化公共服務平臺專家律師，正勝中國律師聯盟聯合發起人、上海中心主任，北京盈科（上海）律師事務所股權高級合伙人、管委會委員，北京盈科律師事務所全國勞動與社會保障法律事務專業委員會主任。

陳元律師擅長于勞動與雇傭、重大民商事爭議解決、公司顧問與并購等領域的法律服務。陳律師已經為眾多高端人士及各行業公司處理數百起勞動仲裁與民商事訴訟案件，先后擔任數十家公司常年法律顧問，曾先后為中石化、華潤燃氣、久光百貨、愛馬仕皮具、米其林輪胎、上海大眾、浦發銀行、夏普模具、雅戈爾集團、阿爾卑斯糖果等中外企業提供過法律服務。陳律師先后接受中國網絡電視臺、勞動報等新聞媒體的采訪，并在《中國工商》、《中國律師》等報刊雜志發表多篇文章。