摘要：實踐中，有人民法院判決認為，公司法第一章第二節規定了公司的組織機構為股東會、董事會、經理、監事會，以上機構為公司的法定組織機構，公司法對股東會、董事會、經理、監事會的職權作出了明確規定，該規定屬于法律的強制性規定。違反法律的強制性規定，將法定職權授予其他機構行使，其授權內容為無效授權。

這是個老話題，也一直被問起，由于公司法并未作出明確規定也爭論不休。根據公司法第二十七條、第四十六條規定，股東會、董事會的職權分為法定職權和約定職權，即法條列明的職權為法定職權，法條最后一項所規定的“公司章程規定的其他職權”為約定職權。而公司法第四十九條第一款最后一項關于經理的職權則規定“董事會授予的其他職權。”第二款規定：“公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。”似乎確立了與股東會、董事會不同的職權規則。實踐中，部分規范性文件對股東會的授權規則作出了規定。例如，中國證監會所頒布的《上市公司治理準則》（證監會公告〔2023〕29號）第十四條規定，上市公司應當在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。《上市公司章程指引》（證監會公告〔2023〕10號）第四十條注釋明確：“上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。”《證券公司治理準則》（證監會公告〔2023〕41號發布，〔2023〕20號修改）第十二條規定：“證券公司章程應當明確規定股東會的職權范圍。證券公司股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當在公司章程中規定或者經股東會作出決議，且授權內容應當明確具體，但《公司法》明確規定由股東會行使的職權不得授權董事會行使。”

之所以產生這個問題，除了法律規定不明確外，也與人們對職權、權力、權利的混淆有關。職權有職責和權限的意思，是職責范圍內的權力。權力由于關涉多數人利益所以一般以法定程序規制，可以限制，但原則上不得放棄或授予。權利則一般屬于私權，原則上可以放棄。

廣東省珠海市香洲區人民法院（2023）粵0402民初2942號王俊成與珠海市加新華房產有限公司公司決議撤銷糾紛一審民事判決書指出：“公司法第一章第二節規定了公司的組織機構為股東會、董事會、經理、監事會，以上機構為公司的法定組織機構，公司法對股東會、董事會、經理、監事會的職權作出了明確規定，該規定屬于法律的強制性規定。

“任何機構的權力都是有邊界的，權力機構的權力邊界是由授予其權力的法律決定，權力機構行使權力的內容和程序受到法律的制約，沒有不受限制和約束的權力，違反法律規定行使的權力構成濫用權力。

“股東會為公司的權力機構，董事會、經理、監事會為公司的經營管理職能機構。法定職能機構的設立和職權范圍是源自于法律的規定和法律授權公司章程作出的規定，并不是由股東會授予，職能機構的組成人員由股東會產生并受股東會的監督。公司法對公司組織機構之間職權的劃分，構成公司組織機構分權制衡的法律框架。

“股東會的權力源自于法律和公司章程的規定，除法律規定的法定職權外，公司可以根據經營管理的需要通過公司章程的規定授予股東會其他職權，即股東會無權在法律法規和公司章程的規定之外行使權力，股東會不能越權行使法律和公司章程授予董事會等法定職能機構的職權，否則可能構成濫用權力。

“股東會無權在法律規定和公司章程規定之外設立與法定機構職權相同的機構、職位，職權的重疊會造成公司經營管理職權的沖突、混亂，損害股東利益及其他債權人利益，不允許有凌駕于法定組織機構之外的其他職能機構并存，因此而形成的股東會決議將構成規避法律法規、公司章程的規定而無效或者被撤銷。

“股東會是公司的權力機構，股東通過股東會行使股東權利，股東會以決議的形式行使對公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事等職權，股東會的權力受到法律法規和公司章程的限制。董事會的職權來自于法律法規和公司章程的規定，而非股東會，董事會對股東會負責。

股東會僅能就法律和公司章程授權的議題進行表決，無權超越法律和公司章程規定的職權范圍對相關議題作出決議。據此，王某成要求撤銷加新華公司股東會于2023年12月25日對議題5、議題6、議題7、議題8、議題9、議題10、議題11、議題12、議題13、議題14、議題15、議題16、議題17、議題18、議題19、議題20、議題21作出的決議，符合法律規定，本院予以撤銷。以上議題屬于董事會職權決定的事情。根據加新華公司的公司章程第二十四條第（八）項規定，董事會行使“決定公司內部管理機構的設置”的職權，但該內設機構是在公司的法定組織機構之外設立的機構，董事會決定設定的內設機構的職權不得與法定組織機構的職權相沖突，而議題6授予了“首席執行官”的職務職權范圍包括了董事會行使的權利，甚至股東會行使的權利，違反法律的強制性規定，其授權內容為無效授權。”