有限責(zé)任公司的股權(quán)，是相對靈活的。

如《公司法》關(guān)于股權(quán)回購的規(guī)定。

回購股權(quán)，是股東退出公司的路徑之一。

出現(xiàn)股東爭議時，退出公司的訴請更強烈。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購、公司解散等。

及時退出，也是一種智慧。

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公司回購股權(quán)的情形。

有限責(zé)任公司中，發(fā)生回購股權(quán)的原因一般有以下三種：

原因一： 出現(xiàn)法律規(guī)定的回購股權(quán)的情形

原因二： 觸發(fā)對賭協(xié)議中關(guān)于股權(quán)回購的約定

原因三： 出現(xiàn)公司回購股權(quán)的約定事由

以上三種原因可歸為兩大類，即法定事由和約定事由。

法定事由是指，依據(jù)《公司法》第七十四條關(guān)于異議股東請求公司收購股權(quán)的規(guī)定。

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

1. 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；

2. 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

3. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

以上是法定事由下的三種情形，要求較高。

約定事由是指，公司與相對方達成一致意見，約定在達到某種條件或出現(xiàn)某種情形后，公司以一定規(guī)則收購相對方股權(quán)，常見情形有：

4. 投資者進入有限公司時，與公司達成的對賭協(xié)議中約定公司收購?fù)顿Y者的股權(quán)；

5. 公司與持股員工達成一致，在員工離職、辭退等情形時，公司收購該員工的股權(quán)。

6. 法院在審理有限公司股東重大分歧案件中，經(jīng)調(diào)解公司同意回購股東股權(quán)的。

以上是約定事由常見的三種情形，需要謹慎。

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公司回購股權(quán)的條件。

由上文可知，公司回購股權(quán)產(chǎn)生于法律規(guī)定或合法約定。

股權(quán)回購能否實現(xiàn)，依賴于回購條件是否成就。

根據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定，異議股東實現(xiàn)股權(quán)被回購的條件如下：

1. 出現(xiàn)公司法第七十四條規(guī)定的三種情形之一

2. 公司召開股東會

3. 公司法第七十四條規(guī)定的情形系需股東會決議的議題之一

4. 股東不同意上述股東會決議，成為異議股東

5. 異議股東與公司達成股權(quán)收購協(xié)議

6. 公司主動履行收購異議股東股權(quán)的義務(wù)

以上條件，缺一不可。

如自股東會決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議，股東可以自股東會決議通過之日起90日內(nèi)向法院起訴。

在投資者與公司達成的對賭協(xié)議中，約定有股權(quán)回購內(nèi)容的，投資者實現(xiàn)股權(quán)被收購的條件如下：

7. 股權(quán)回購約定不存在以下無效的事由：

① 一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益

② 惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益

③ 以合法形式掩蓋非法目的

④ 損害社會公共利益

⑤ 違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定

⑥ 一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的無效格式條款

8. 產(chǎn)生了公司按照約定需要回購?fù)顿Y方股權(quán)的情形

9. 投資方要求公司按照約定收購其股權(quán)

10. 公司已按照以下程序完成減資

① 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

② 公司已作出減少注冊資本的股東會決議

③ 公司已將擬減資的事項通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

④ 公司已按債權(quán)人的要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保

11. 公司主動履行收購?fù)顿Y方股權(quán)的義務(wù)

以上條件，缺一不可。

有限責(zé)任公司與股東在法律規(guī)定之外，如達成其他關(guān)于股權(quán)回購的約定，該約定能否被法律認可及能否落地實現(xiàn)，需把握以下三個核心：

核心一：不得損害公司、股東、債權(quán)人的合法利益

核心二：約定內(nèi)容不得存在法律規(guī)定的無效事由

核心三：能夠依法完成減資程序

最后強調(diào)

有限責(zé)任公司中，股東退出公司的方式一般有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購、公司解散清算等。

法律對有限責(zé)任公司的股權(quán)回購是開放性立法，允許股東與公司約定股權(quán)回購的條件。

股東爭議是造成股東退出公司的重要原因。

股東及時退出公司，亦是對公司、其他股東、債權(quán)人利益的保護。

本文所列舉的股權(quán)回購的六種情形十一項條件系常見高發(fā)情形。

顯然，每一種情形的要求都比較高。

要求高，意味著難落地。

難落地，意味著難成功。

與其實現(xiàn)股權(quán)回購，不如事先理清股東關(guān)系，防范股東爭議于未然。