注銷是指符合法定條件的企業經過向原登記機關申請，并經過規定清算程序后主體資格消滅。注銷是合法行為，也是一家公司停止經營的最終唯一結果。

01

2023年注銷公司又有新變化！

近日，國家市場監督管理總局發布《進一步完善簡易注銷登記的意見通知》：

政策內容很長在這就不給大家全部放出來了，簡而言之，就是：

1、市場主體在申請簡易注銷登記時，不應存在未結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)等債權債務。全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任。將簡易注銷登記的公示時間由45天壓縮為20天。

2、個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書和清稅證明，也無需公示，個體工商戶在提交簡易注銷登記申請后，登記機關應當在1個工作日內將個體工商戶擬申請簡易注銷登記的相關信息推送給同級稅務等部門，10天(自然日)內反饋是否同意簡易注銷。

02

不報稅注銷將列入黑名單！

國家對于不注銷、不報稅的公司早就有明文規定的處罰：

一、行政處罰

1.《公司法》第二百一十一條第一款規定，公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

2.《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十八條，公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

二、公司黑名單

未在規定時間內注銷的企業會被工商部門拉進黑名單，以后該企業要去工商、稅務辦理任何事務都會經歷嚴格的篩選審核。

三、法人黑名單

1.被吊銷企業法定代表人、股東會被工商局列入黑名單，在3年內無法使用自己的名義再注冊公司。

2.稅務則永久被列入監控黑名單，如再注冊公司，將被稅務機關追溯補稅罰款。

銀行個人信用記錄不良將保持七年，而且要被罰款；個人信用記錄不良將進入征信系統，對本人以后銀行貸款、出國等都會有所影響。

除此之外，還有與生活相關的受限，比如，法人不能領養老金；法人不能貸款買房、移民；甚至還影響子女教育或者擇業等等。

因此，為避免帶來不必要的麻煩，公司注銷應依據相關規定嚴格執行，不可懈怠。

03

2023最新注銷流程

公司千萬種，并不是所有公司業務百分百一樣，但也是大同小異的。即使公司再多，注銷也是分為簡易注銷和一般注銷這兩類，流程如圖：

1、適用于簡易注銷的情形

2、除此之外其他情形適用于一般注銷

那下面講下注銷整體流程需要注意哪些問題，如下：

a.成立清算小組

制定清算方案，出具清算報告，出具清算所得稅申報表。賬面上的往來，剩余存貨，固定資產都要進行處理；自查有無未申報的稅種，尤其印花稅，小稅種最容易忽視，實收資本，資本公積，營業賬簿，租賃，購銷等重大合同都需要自查一下繳沒繳納印花稅。

b.空白發票作廢，注銷稅控盤

空白發票作廢，如果是金稅盤先要去稅局窗口修改，再去航天信息注銷稅控盤。

c.注銷稅務登記

拿著當月，當季，當年的財務報表，清算報告，清算所得稅申報表，營業執照，公章，法人章，法人身份證（具體資料咨詢當地稅局，地方不同會有細微差別）等資料去稅局大廳辦理注銷。

d.注銷工商登記

拿著稅務注銷證明，營業執照，公章，法人章等資料去工商進行注銷（選擇適用自己的注銷形式）。

e.銀行賬戶注銷。

拿著稅務工商注銷證明，營業執照，法人身份證，三章（公章、財務章、法人章），銀行開戶等資料去銀行辦理賬戶注銷。

f.社保、公積金賬戶注銷

社保注銷拿著注銷通知書、居民身份證、社會保險參保登記變更注銷申請表（用人單位）等資料（先咨詢當地社保中心所需材料）辦理社保注銷。

公積金注銷拿著住房公積金單位繳存登記注銷表、單位分立、撤銷、解散、破產或者被合并證明、專辦員身份證件、授權委托證明材料等資料（先咨詢當地公積金管理中心所需材料）辦理公積金注銷。

六大步驟你是不是都清晰了，按部就班注銷就不會落下哪個步驟！

04

常見注銷問題解答

1、注銷時稅務要查三年的賬嗎？

不一定。

目前稅收法規并沒有明確規定公司注銷時必須查賬，要視企業的具體情況而定。

之所以有查三年賬的說法，是因為《稅收征管法》第五十二條對稅款追繳期有規定：

“因稅務機關的責任，致使納稅人、扣繳義務人未繳或者少繳稅款的，稅務機關在三年內可以要求納稅人、扣繳義務人補繳稅款，但是不得加收滯納金。”

再次提醒大家：不要以為注銷完就沒事了，如果有偷稅漏稅等違法行為，稅務機關可以無限期地追責。

2、一般納稅人注銷時，存貨進項稅額是否轉出？

根據《財政部 國家稅務總局關于增值稅若干政策的通知》（財稅〔2005〕165號）規定：“ 六、一般納稅人注銷時存貨及留抵稅額處理問題：一般納稅人注銷或被取消輔導期一般納稅人資格，轉為小規模納稅人時，其存貨不作進項稅額轉出處理，其留抵稅額也不予以退稅。”

3、一般納稅人注銷時對專用設備和增值稅專用發票有什么規定？

根據《國家稅務總局關于修訂<增值稅專用發票使用規定>的通知》(國稅發〔2006〕156號) 第二十三條規定：“一般納稅人注銷稅務登記或者轉為小規模納稅人，應將專用設備和結存未用的紙質專用發票送交主管稅務機關。主管稅務機關應繳銷其專用發票，并按有關安全管理的要求處理專用設備。”

第二十四條規定：“本規定第二十三條所稱專用發票的繳銷，是指主管稅務機關在紙質專用發票監制章處按‘V’字剪角作廢，同時作廢相應的專用發票數據電文。被繳銷的紙質專用發票應退還納稅人。”

4、 一般納稅人在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓并辦理注銷稅務登記的，其尚未抵扣的進項稅額能否結轉抵扣？

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第55號）規定：“一、增值稅一般納稅人(以下稱‘原納稅人’)在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱‘新納稅人’)，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。二、原納稅人主管稅務機關應認真核查納稅人資產重組相關資料，核實原納稅人在辦理注銷稅務登記前尚未抵扣的進項稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》(見附件)。《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》一式三份，原納稅人主管稅務機關留存一份，交納稅人一份，傳遞新納稅人主管稅務機關一份。三、新納稅人主管稅務機關應將原納稅人主管稅務機關傳遞來的《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》與納稅人報送資料進行認真核對，對原納稅人尚未抵扣的進項稅額，在確認無誤后，允許新納稅人繼續申報抵扣。本公告自2023年1月1日起施行。”

5、變更、注銷稅務登記時是否應辦理發票繳銷手續？

一、根據《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》(國務院令第362號)第十六條規定：“納稅人在辦理注銷稅務登記前，應當向稅務機關結清應納稅款、滯納金、罰款，繳銷發票、稅務登記證件和其他稅務證件。”

二、根據《國務院關于修改〈中華人民共和國發票管理辦法〉的決定》(中華人民共和國國務院令第587號)第二十八條規定：“ 開具發票的單位和個人應當在辦理變更或者注銷稅務登記的同時, 辦理發票和發票領購簿的變更、繳銷手續。”

三、根據《網絡發票管理辦法》（國家稅務總局令第30號）第十條規定：“ 開具發票的單位和個人應當在辦理變更或者注銷稅務登記的同時，辦理網絡發票管理系統的用戶變更、注銷手續并繳銷空白發票。”

6、 企業注銷了，賬簿可以銷毀嗎？

根據《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》(國務院令第362號)規定：“第二十九條 賬簿、記賬憑證、報表、完稅憑證、發票、出口憑證以及其他有關涉稅資料應當合法、真實、完整。賬簿、記賬憑證、報表、完稅憑證、發票、出口憑證以及其他有關涉稅資料應當保存10年;但是，法律、行政法規另有規定的除外。”因此，賬簿等涉稅資料應當保存10年，不得擅自銷毀。

7、納稅人發生解散、破產、撤銷以及其他情形，何時辦理注銷登記？

根據《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》第十五條第一款的規定：“納稅人發生解散、破產、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務的，應當在向工商行政管理機關或者其他機關辦理注銷登記前，持有關證件向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記；按照規定不需要在工商行政管理機關或者其他機關辦理注冊登記的，應當自有關機關批準或者宣告終止之日起15日內，持有關證件向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記。”

根據《稅務登記管理辦法》（國家稅務總局令第7號）第二十六條第一款的規定：“納稅人發生解散、破產、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務的，應當在向工商行政管理機關或者其他機關辦理注銷登記前，持有關證件和資料向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記；按規定不需要在工商行政管理機關或者其他機關辦理注冊登記的，應當自有關機關批準或者宣告終止之日起15日內，持有關證件和資料向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記。”

8、哪些納稅人在辦理稅務注銷時可以采取“承諾制”容缺辦理？

一、根據《國家稅務總局關于進一步優化辦理企業稅務注銷程序的通知》（稅總發〔2023〕149號）第二條規定，優化稅務注銷即辦服務：對向市場監管部門申請一般注銷的納稅人，稅務機關在為其辦理稅務注銷時，進一步落實限時辦結規定。對未處于稅務檢查狀態、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發票及稅控專用設備，且符合下列情形之一的納稅人，優化即時辦結服務，采取“承諾制”容缺辦理，即：納稅人在辦理稅務注銷時，若資料不齊，可在其作出承諾后，稅務機關即時出具清稅文書。

（一）納稅信用級別為A級和B級的納稅人；

（二）控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人；

（三）省級人民政府引進人才或經省級以上行業協會等機構認定的行業領軍人才等創辦的企業；

（四）未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；

（五）未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

納稅人應按承諾的時限補齊資料并辦結相關事項。若未履行承諾的，稅務機關將對其法定代表人、財務負責人納入納稅信用D級管理。

……

本通知自2023年10月1日起執行。

二、根據《國家稅務總局關于深化“放管服”改革 更大力度推進優化稅務注銷辦理程序工作的通知（稅總發〔2023〕64號）規定，為進一步優化稅務執法方式，改善稅收營商環境，根據《全國稅務系統深化“放管服”改革五年工作方案（2023年-2023年）》（稅總發〔2023〕199號），在落實《國家稅務總局關于進一步優化辦理企業稅務注銷程序的通知》（稅總發〔2023〕149號，以下簡稱《通知》）要求的基礎上，現就更大力度推進優化稅務注銷辦理程序有關事項通知如下：

一、進一步擴大即辦范圍

……

（二）符合《通知》第一條第二項規定情形，即辦理過涉稅事宜但未領用發票、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動到稅務機關辦理清稅，資料齊全的，稅務機關即時出具清稅文書；資料不齊的，可采取“承諾制”容缺辦理，在其作出承諾后，即時出具清稅文書。

……

本通知自2023年7月1日起執行。

9、依法破產的納稅人如何辦理稅務注銷？

根據《國家稅務總局關于深化“放管服”改革 更大力度推進優化稅務注銷辦理程序工作的通知》（稅總發〔2023〕64號）規定，為進一步優化稅務執法方式，改善稅收營商環境，根據《全國稅務系統深化“放管服”改革五年工作方案（2023年-2023年）》（稅總發〔2023〕199號），在落實《國家稅務總局關于進一步優化辦理企業稅務注銷程序的通知》（稅總發〔2023〕149號，以下簡稱《通知》）要求的基礎上，現就更大力度推進優化稅務注銷辦理程序有關事項通知如下：

一、進一步擴大即辦范圍

……

（三）經人民法院裁定宣告破產的納稅人，持人民法院終結破產程序裁定書向稅務機關申請稅務注銷的，稅務機關即時出具清稅文書，按照有關規定核銷“死欠”。

……

本通知自2023年7月1日起執行。

10、我目前是非正常戶，如果注銷應該怎么辦？

先解除非正常戶，變成正常的狀態再辦理注銷。

11、我是一般納稅人，不想經營想注銷，但賬面上有1萬元存貨，稅務上怎么處理？

辦理注銷，沒有出售的存貨應分配給股東或投資者，這種行為在增值稅上屬于視同銷售。 注意：不是按賬面上的1萬元確認銷項，而是按照市場價！比如，你的存貨市場價是13000元，那注銷時需要交納增值稅=13000*適用增值稅稅率。

12、注銷的時候，賬面顯示有1萬的存貨，但倉庫是空的，該怎么辦？

很多企業在注銷的時候都會遇到，賬面庫存大于實際的，表明商品賣了沒入賬。這種情況下，稅局給的最輕的處罰就是按視同銷售處理，嚴重的還會有滯納金和罰款。

13、一般納稅人注銷時，庫存過大怎么辦？

如果分配給股東或投資者，則應視同銷售；如果無償贈送他人，則應視同銷售；如果已沒有使用價值而廢棄或盤虧，應作非正常損失，作進項稅額轉出，補繳稅金。

當然，也可以打折銷售，只要業務真實即可。如果要報損的話，要做進項轉出也是要補稅的。

需要注意的一點，如果企業帳實不符，也就是貨物已銷售但企業未做銷售處理的，造成賬實不符的，還是要按實際的銷售收入補征增值稅的。

14、老板曾以借款的名義，從公司拿走了10萬塊。現在要注銷了，需要怎么處理個稅？

老板從公司借款，并且在納稅年度終了也沒歸還，也沒有用于企業的生產經營。那么這個款項可以視為紅利分配，要交20%的個人所得稅。

15、注銷公司時，發現還有增值稅留抵稅額，注銷時留抵也不能退稅，是不是可以開一些專票給我的關聯企業？

這種想法是嚴重錯誤的！如果你沒有真實業務的發生，開具了增值稅專用發票，就屬于典型虛開行為，就有可能被定罪，被判刑入獄。 切記！在注銷過程中，即使有留抵浪費了，你也不能動起虛開的念頭！

16、企業現在準備辦理注銷，但發現有一筆購進的貨物未付貨款。對這筆未付清的貨款是否需要確認收入？

企業以貨幣和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，其中包括其他收入。確實無法償付的應付款項等屬于其他收入，應將其并入收入總額計算繳納企業所得稅，并在辦理注銷稅務登記前，向稅務機關結清應納稅款。

17、企業現在準備辦理注銷，但發現上個月進項認證多了，有留抵退稅額能申請退稅嗎？

根據財稅[2005]165號規定，企業注銷后，期初存貨中尚未抵扣的已征稅款以及留抵稅額，稅局都不再退還的。

也就是說，注銷后，留抵稅額不能退稅。或者企業可將相對應的進項稅額的貨物銷售給關聯公司，產生銷項稅，同時開專票，將留底的稅額轉嫁給關聯公司。

需要注意的，和關聯公司是要有真實交易，而非虛開！

18、我是小規模公司，從成立就沒有什么業務，就是零，注銷太麻煩了，我可不可以放著不用管了？

不可以！公司存在就要報稅，沒有業務往來也是要零報的，經營不下去就一定要辦理注銷，切勿不管不顧，這樣會產生逾期申報會繳罰滯納金。

19、公司注銷要保留賬本和憑證嗎？

要的。政策上沒有規定，但是最好保留至少三年的賬。

《稅收征收管理法》第五十二條規定：因稅務機關的責任，致使納稅人、扣繳義務人未繳或者少繳稅款的，稅務機關在三年內可以要求納稅人、扣繳義務人補繳稅款，但是不得加收滯納金。

第八十六條規定：違反稅收法律、行政法規應當給予行政處罰的行為，在五年內未被發現的，不再給予行政處罰。

現在很多企業在注銷時選擇了簡易注銷，被查賬的情況更有所減少，但也不排除可能性！

20、公司注銷后還會被追征稅款嗎？

《稅收征收管理法》第五十二條規定：對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款，不受前款規定期限的限制。

因此，如果違反上述規定的，會對直接負責人或者股東追究刑事責任。

21、公司已經注銷，原來客戶還了一部分的欠款，可以直接打到股東的賬戶上嗎？

可以。但是，該部分金額歸全體股東所有，由原公司章程和法律進行分配。因此，股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，其他股東有權提起訴訟，要求獲得財產利益的股東對該財產進行分配。

22、老板是自然人股東，不想經營了，股權轉讓合適還是注銷合適？

各有利弊。我們從三個角度具體分析下

1）流程的角度講，股權轉讓的流程較為簡單；

2）從稅收的角度講，如果選擇注銷，公司賬上的存貨、固定資產等需要處置，處置環節會涉及稅收，股權轉讓暫時不涉及這些稅收；

3）從賬務處理的角度講，股權轉讓后原公司的賬還繼續保留延續，一些歷史遺留問題仍然存在。