《民法典》將合同編第十五章設為“融資租賃合同”專章，吸收、修改原《合同法》第十四章“融資租賃合同”和《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱原“《融資租賃司法解釋》”）部分條款，并新增兩條條款，完善了融資租賃業(yè)務運行規(guī)則。下文將針對《民法典》融資租賃合同的重點內(nèi)容予以解析。

一、明確融資租賃的定義和業(yè)務模式

根據(jù)《民法典》第735條，融資租賃是指出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人向出租人支付租金。

融資租賃的業(yè)務模式中，除了由出租人、承租人及出賣人三方當事人構成的最為常見的直租模式，還有一類售后回租模式，即承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，也構成融資租賃法律關系。

二、嚴禁虛構租賃物，以此訂立的融資租賃合同無效

《民法典》第737條為新增條款，明確融資租賃合同的租賃物必須真實，虛構租賃物將直接導致合同自始無效。虛構租賃物，一般包括三種情形：

（1）該租賃物存在法律或實際瑕疵；

（2）雖有明確的租賃物，但不實際轉讓租賃物的所有權；

（3）雖然實際存在租賃物，但出租人提供融資的金額明顯超過租賃物價值。前述情形是否均會導致融資租賃合同無效，尚待立法或司法實踐予以明確。

結合《民法典》第146條，當承租人和出租人雙方通謀虛構租賃物才可認定融資租賃合同無效。如果僅是承租人單方欺詐虛構租賃物，且出租人已對租賃物進行謹慎審查，則應按照《民法典》第148條認定融資租賃合同為可撤銷合同。

因此，一方面，出租人應關注租賃物的所有權轉移及交付過程，加強審查融資租賃交易是否客觀真實存在，審核買賣合同、發(fā)票等材料與租賃物是否對應，并盡可能完整地保留租賃物盡職調(diào)查相關證明材料及權屬證明，在售后回租項目中，還應審查租賃物產(chǎn)權是否真實歸屬于承租人。另一方面，出租人也需審查租賃物實體上的適格性，避免因租賃物低值高估或租賃物不適格等導致融資租賃合同無效。

三、明確承租人有權拒絕受領租賃物的情形

根據(jù)《民法典》第740條，出現(xiàn)下列情形之一的，承租人有權拒絕受領出賣人向其交付的租賃物，但應及時通知出租人：

1、瑕疵給付，即租賃物嚴重不符合約定，存在瑕疵;

2、違約交付，即交付時間、地點、方式等不符合約定，且經(jīng)承租人或出租人催告后在合理期限內(nèi)仍未按約交付。

《民法典》第740條第二項將原《融資租賃司法解釋》第5條“未在約定的交付期限或者合理期限內(nèi)交付租賃物”擴張為“未按照約定交付標的物”，賦予了承租人更廣泛的拒絕受領租賃物的行權事由，同時也對出租人及出賣人的全面履約提出了更高的行為標準。因此，出租人與出賣人起草融資租賃合同中租賃物交付細則部分時應更加周密嚴謹，最大程度降低法律風險。

四、賦予承租人對出賣人享有直接索賠權

《民法典》第741-743條圍繞承租人索賠權進行了相應規(guī)定。

首先，出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行其與出租人簽訂的買賣合同中相關義務的，承租人有權直接向出賣人進行索賠。其次，承租人索賠時，出租人應當予以協(xié)助，但其收取租金的權利不受影響，除非租賃物是承租人依賴出租人的技能確定或由出租人干預選擇。最后，出租人如有以下過錯致使承租人索賠失敗的，須承擔相應責任:

（1）明知租賃物有質(zhì)量瑕疵而不告知承租人；

（2）未在承租人索賠時及時提供必要協(xié)助；

（3）怠于行使只能由其對出賣人行使的索賠權利。

五、確立租賃物所有權實行登記對抗主義

《民法典》第745條規(guī)定“出租人對租賃物享有的所有權，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”，明確租賃物所有權實行登記對抗主義。

一是呼應《民法典》和《九民紀要》將功能上起擔保作用的交易形式認定為非典型擔保且適用擔保的相關規(guī)定這一背景，融資租賃作為非典型擔保應準用擔保物權的相關規(guī)則，以登記公示作為對抗善意第三人的要件；二是刪除原《合同法》第242條中“承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)”這一規(guī)定，自此在破產(chǎn)程序中，未經(jīng)登記的出租人不再具有優(yōu)先效力。

因此，在開展融資租賃業(yè)務前，出租人需要全面查詢租賃物的所有權或擔保物權登記，確認租賃物是否存在重復融資現(xiàn)象。其次，結合國務院發(fā)布的《關于實施動產(chǎn)和權利擔保統(tǒng)一登記的決定》，除車輛、船舶、航空器等特殊動產(chǎn)仍在交通主管部門登記外，出租人應及時通過中登網(wǎng)對租賃物所有權進行登記公示。

六、界定租賃物所有權的歸屬

《民法典》通過第757條、759條及760條界定了不同情形下租賃物所有權的歸屬——

1、租賃期限屆滿租賃物的歸屬以合同當事人的約定優(yōu)先；沒有約定的，按照交易習慣確定；仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人。

2、若因承租人原因致使融資租賃合同無效，且出租人不請求返還或返還后會顯著降低租賃物效用的，租賃物的所有權歸承租人，由承租人給予出租人合理補償。

3、若約定租賃期限屆滿，承租人僅需向出租人支付象征性價款的，則當全部租金支付完畢后，租賃物的所有權歸承租人。若承租人屆時無法繼續(xù)支付租金，出租人仍然有權解除合同、收回租賃物。