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大家好，今天我們一同學習最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定第1條至第16條

最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定

（2002年12月3日最高人民法院審判委員會第1259次會議通過，根據2023年12月23日最高人民法院審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）

為了正確審理與企業改制相關的民事糾紛案件，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國全民所有制工業企業法》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規的規定，結合審判實踐，制定本規定。

一、案件受理

第一條人民法院受理以下平等民事主體間在企業產權制度改造中發生的民事糾紛案件：

（一）企業公司制改造中發生的民事糾紛；

（二）企業股份合作制改造中發生的民事糾紛；

（三）企業分立中發生的民事糾紛；

（四）企業債權轉股權糾紛；

（五）企業出售合同糾紛；

（六）企業兼并合同糾紛；

（七）與企業改制相關的其他民事糾紛。

第二條當事人起訴符合本規定第一條所列情形，并符合民事訴訟法第一百一十九條規定的起訴條件的，人民法院應當予以受理。

第三條政府主管部門在對企業國有資產進行行政性調整、劃轉過程中發生的糾紛，當事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。

二、企業公司制改造

第四條國有企業依公司法整體改造為國有獨資有限責任公司的，原企業的債務，由改造后的有限責任公司承擔。

第五條企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業整體改造為有限責任公司或者股份有限公司的，原企業債務由改造后的新設公司承擔。

第六條企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司，對所轉移的債務債權人認可的，由新組建的公司承擔民事責任；對所轉移的債務未通知債權人或者雖通知債權人，而債權人不予認可的，由原企業承擔民事責任。原企業無力償還債務，債權人就此向新設公司主張債權的，新設公司在所接收的財產范圍內與原企業承擔連帶民事責任。

第七條企業以其優質財產與他人組建新公司，而將債務留在原企業，債權人以新設公司和原企業作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應當在所接收的財產范圍內與原企業共同承擔連帶責任。

三、企業股份合作制改造

第八條由企業職工買斷企業產權，將原企業改造為股份合作制的，原企業的債務，由改造后的股份合作制企業承擔。

第九條企業向其職工轉讓部分產權，由企業與職工共同組建股份合作制企業的，原企業的債務由改造后的股份合作制企業承擔。

第十條企業通過其職工投資增資擴股，將原企業改造為股份合作制企業的，原企業的債務由改造后的股份合作制企業承擔。

第十一條企業在進行股份合作制改造時，參照公司法的有關規定，公告通知了債權人。企業股份合作制改造后，債權人就原企業資產管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的債務起訴股份合作制企業的，如債權人在公告期內申報過該債權，股份合作制企業在承擔民事責任后，可再向原企業資產管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則股份合作制企業不承擔民事責任，人民法院可告知債權人另行起訴原企業資產管理人（出資人）。

四、企業分立

第十二條債權人向分立后的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。

第十三條分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據企業分立時的資產比例分擔。

五、企業債權轉股權

第十四條債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。

政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規定處理。

第十五條債務人以隱瞞企業資產或者虛列企業資產為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協議，債權人在法定期間內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。

債權轉股權協議被撤銷后，債權人有權要求債務人清償債務。

第十六條部分債權人進行債權轉股權的行為，不影響其他債權人向債務人主張債權。

下一期我們繼續學習最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定。