破產企業的“主要辦事機構所在地”該如何認定？

根據《企業破產法》第三條規定，破產案件由債務人住所地人民法院管轄。而同時根據《公司法解釋二》第二十四條的規定，公司住所地是指公司主要辦事機構所在地，公司辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。由此可見破產案件中的債務住所地也可以理解為應當為主要辦事機構所在地，如若辦事機構所在地不明的，則應由注冊地人民法院管轄。這一點在《最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定》第一條中也予以明確，即企業破產案件由債務人住所地人民法院管轄。債務人住所地指債務人的主要辦事機構所在地。債務人無辦事機構的，由其注冊地人民法院管轄。看似上述規定明確，但是主要辦事機構所在地如何認定以及破產案件的住所地管轄原則是否真的如此清晰明確？也未必至少從目前檢索到的案件來看，實務中部分法院對于破產案件的管轄理解也存在不一致的情形。

案例一：注冊地無辦公場所的，以實際辦公場所為主要辦事機構所在地。

在重慶市高級人民法院(2023)渝民轄56號案件，高院即認為法人或者其他組織的主要辦事機構所在地不能確定的，法人或者其他組織的注冊地或者登記地為住所地”。雖然重慶羅林房地產開發有限公司登記注冊于重慶市涪陵區，但在登記注冊地并無辦公場所。重慶羅林房地產開發有限公司從成立起在重慶市彭水苗族土家族自治縣辦公并從事房地產開發，并在項目開發地址設有辦公場所。因此，可以認定其主要辦事機構位于重慶市彭水苗族土家族自治縣。根據上述規定，本案可以確定重慶羅林房地產開發有限公司的住所地位于重慶市彭水苗族土家族自治縣，本案應由重慶市彭水苗族土家族自治縣人民法院管轄。

案例二：主要人員辦公地以及主營業務所在地應當視為辦事機構所在地。

江蘇省高級人民法院（2023）蘇商轄終字第00057號案件中，高院即認為高通公司的注冊地雖然登記在南京市鼓樓區湖南路4-5號403-1室，但并未在該地設立辦事機構。從本案現有證據看，高通公司的法定代表人王慶芳、財務主管陸儉行等人同時擔任商匯公司的總經理和財務主管，與商匯公司在常州市新北區通江大道385號4樓合署辦公，高通公司的主要業務亦發生在常州，因此，可以認定高通公司的主要辦事機構設在常州市新北區通江大道385號4樓，故本案應由常州市新北區人民法院管轄。

又如在南京市中級人民法院（2023）蘇01破申29號案件中，中院認為經本院調查及向相關人員了解到，國華公司主要業務近幾年均集中在鹽城市大豐區，公司經營場所、人員、公章及業務資料等幾年前均遷至大豐，經營場所系承租大豐航道管理站。上述場所位于鹽城市大豐區，房屋租賃合同是通過國華公司實際投資設立的鹽城市大豐南港老年養護有限公司與大豐航道管理站所簽訂。本案中，結合聽證及調查等相關情況，雖國華公司營業執照記載其住所為南京市，但之后其經營場所、業務、人員等均已遷至鹽城市大豐區。湯始建華公司也確認其與國華公司系在鹽城市大豐區簽訂管樁購銷合同，并為國華公司在大豐的房地產項目供貨。因此，江蘇省鹽城市大豐區人民法院對本案具有管轄權。

案例三：債務人主要財產所在地即印證其實際辦事機構所在地。

四川省高級人民法院（2023）川民轄137號案件中，高院認為：本案中，雖然齊樂公司登記機關為成都市武侯區市場和質量監督管理局，登記住所地為成都市武侯區燃燈寺北街**，，但齊樂公司從未在登記住所地辦公經營，在成都市六城區含高新區、不含天府新區）也無不動產登記信息。齊樂公司主要從事房地產開發，成立后僅開發過位于北川項目，公司簽訂合同、經營辦公等事宜都是在北川縣XX鎮XX路XX號，且齊樂公司的股東會決議載明全體股東一致同意將公司原經營地址成都市武侯區燃燈寺北街75號變更為現北川縣XX鎮XX路XX號，故其主要辦事機構所在地在綿陽市北川羌族自治縣。同時，涉及齊樂公司的相關執行案件主要是由綿陽市北川羌族自治縣人民法院受理，涉案財產主要在北川羌族自治縣安昌鎮，執行法院更為熟悉齊樂公司情況和相關案件執行情況，相關破產案件由債務人主要財產所在地法院管轄，也有利于破產財產的處置及破產案件相關事宜的統籌協調。為此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第三十八條的規定，裁定如下：本案由四川省北川羌族自治縣人民法院審查。

案例四：公司的主要辦事機構所在地指公司作出經營決策、行使經營管理職權的場所

四川省高級人民法院（2023）川破終6號案件中，高院認為欣和公司作為一家房地產開發經營企業，其成立時登記注冊的住所地在四川省成都市武侯區洗面橋22號秀水香居1幢5單元K號，設立的辦公場所也在該地，故其住所地應認定為在四川省成都市。隨后，其設立欣和公司眉山分公司，并在眉山市東坡區開發建設了眉山“新天地”項目。根據查明的事實，眉山“新天地”項目是欣和公司在經營期間開發建設的唯一項目，欣和公司在一審詢問中陳述其主要辦事地點在其眉山分公司的營業場所，即四川省眉山市東坡區環湖中路116號。對此，本院認為，公司的主要辦事機構所在地，應主要是指公司作出經營決策、行使經營管理職權的場所。根據二審查明的事實，欣和公司除以其眉山分公司為中心開發建設眉山“新天地”項目外，其以欣和公司總公司名義同時在成都還開展了其他相關的業務活動，且由此引發的一些以欣和公司為被告的訴訟案件，也是基于由“被告住所地人民法院管轄”的原則，由四川省成都市武侯區人民法院依法受理。也就是說，雖然欣和公司眉山分公司所在地應是欣和公司的主要經營項目所在地，但不足以以此認定欣和公司決定和處理公司全部組織事務的中樞機構已由四川省成都市轉移到四川省眉山市，進而認定欣和公司的主要辦事機構所在地應在四川省眉山市，本院認為，盡管相關破產案件由主要財產所在地人民法院審理，一定程度上有利于財產的處置，節約破產成本，但財產所在地并非法定的確定破產案件地域管轄權的依據，在財產所在地與住所地不一致時，仍應依法由住所地人民法院管轄。因此，依照前述《中華人民共和國企業破產法》第三條和《最高人民法院關于適用的解釋》第三條的規定，在現有證據尚不足以確定四川省眉山市即為欣和公司的主要辦事機構所在地的情況下，將欣和公司的注冊登記地視為住所地更為妥當。

案例五：先確認級別管轄再看地域管轄。

西藏自治區高級人民法院（2023）藏破終1號中，高院認為，《中華人民共和國企業破產法》第三條規定：“破產案件由債務人住所地人民法院管轄。”最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》第二條規定：“基層人民法院一般管轄縣、縣級市或者區的工商行政管理機關核準登記企業的破產案件；中級人民法院一般管轄地區、地級市（含本級）以上的工商行政管理機關核準登記企業的破產案件?！北景干显V人途見酒店公司的登記機關為拉薩市工商行政管理局柳梧新區分局。依照上述法律規定，西藏自治區拉薩市中級人民法院對本案無管轄權。

總結：通過上述案例可見，對于主要辦事機構所在地，部分法院認為登記注冊地并無辦公場所時，那么企業在外開設的辦公場所應當視為主要辦事機構所在地；而部分法院認為如果企業的經營場所、業務、人員均在一地集中的，那么該地即應當視為主要辦事機構所在地；部分法院認為涉及到企業的執行案件已經由一地法院受理且財產集中于該地的，那么有債務人主要財產所在地人民法院管轄更有利于案件的統籌協調；部分法院認為公司的主要辦事機構所在地，應主要是指公司作出經營決策、行使經營管理職權的場所，而盡管相關破產案件由主要財產所在地人民法院審理，一定程度上有利于財產的處置，節約破產成本，但財產所在地并非法定的確定破產案件地域管轄權的依據，在財產所在地與住所地不一致時，仍應依法由住所地人民法院管轄?？梢妼τ谥饕k事機構所在地的認定方法和說理部分并不統一。