2023年12月31日最高法院發布了《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》，該司法解釋是最高法院在清理以往與擔保有關的司法解釋的基礎上，根據民法典關于擔保制度的新規定,重新制定的擔保制度司法解釋。其中在“動產與權利擔保”部分，對于《民法典》第445條關于應收賬款質押的規定，從法律具體適用的角度進行專門規范，即司法解釋第61條的規定。司法解釋關于應收賬款質押的適用規則，是在總結司法實踐中的疑難問題基礎上形成的規則適用體系，為司法審判實踐提供了明確統一的裁判尺度，凸顯了防范系統性金融風險與合理均衡各方當事人利益的價值取向。

應收賬款質押作為重要的融資方式，在司法實踐中被廣泛使用并且成為一種金融創新工具，對于盤活企業存量資產與未來資產以及有效拓展融資渠道，發揮了重要作用。本文在分析應收賬款質押法律規定變遷的基礎上，檢索最高法院2023年以來關于應收賬款質押的120余個案例，針對司法實踐中的疑難問題，對司法解釋具體規則的運用嘗試進行粗淺的闡釋，以期對實務問題的處理有所裨益。

壹

原《擔保法》《物權法》

關于應收賬款質押的規定

（一）原《擔保法》中未規定應收賬款質押

原《擔保法》在權利質押中并未將應收賬款作為權利質押的標的予以規定，原《擔保法司法解釋》第97條規定，以公路橋梁、公路隧道或者公路渡口等不動產收益權出質的，按照擔保法第七十五條第（四）項的規定處理。《擔保法司法解釋》第97條的規定，通常被視為首次以不動產收益權的形式將應收賬款作為權利質押予以規范。

（二）原《物權法》首次明確規定了應收賬款質押權

1. 原《物權法》第223條的規定

原《物權法》第223條第（六）項規定，債務人或者第三人有權處分的應收賬款可以出質。

2. 原《物權法》第228條的規定

原《物權法》第228條規定，以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。應收賬款出質后，不得轉讓，但是經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓應收賬款所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。

貳

《民法典》關于應收賬款質押的規定

（一）《民法典》關于應收賬款質押的規定

1.《民法典》第440條的規定

《民法典》第440條第（六）項規定，債務人或者第三人有權處分的現有以及將有的應收賬款可以出質。

2.《民法典》第445條的規定

《民法典》第445條規定，以應收賬款出質的，質權自辦理出質登記時設立。應收賬款出質后，不得轉讓，但是出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓應收賬款所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。

（二）《民法典》關于應收賬款質押規則的解讀

1. 《民法典》與原《物權法》關于應收賬款質押規則的變化

《民法典》關于應收賬款質權的規定，與原《物權法》相比，主要的變化表現在三個方面： 一是明確了未來的應收賬款可以出質；應收賬款質押作為一種重要的融資方式，本質上屬于一種普通金錢債權質押；根據《應收賬款質押登記辦法》（2023）第2條的規定，應收賬款包括現有的和未來的金錢債權，但是不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權，以及法律行政法規禁止轉讓的付款請求權。原《擔保法司法解釋》第97條規定的以公路橋梁、公路隧道或者公路渡口等不動產收益權出質，《國務院關于收費公路項目貸款擔保問題的批復》規定可以以公路收費權質押貸款，其中的不動產收益權或者公路收費權，都是質權人對出質人未來可能產生的收益享有的權利，性質上屬于將有的應收賬款。

二是刪除了關于訂立書面質押合同的表述，根據《民法典》第427條規定,設立質權,當事人應當采用書面形式訂立質押合同。以應收賬款出質的，雙方當事人應當訂立書面質押合同。合同內容一般包括被擔保債權的種類和數額，債務人履行債務的期限，應收賬款的名稱、數額，擔保的范圍等。同時《民法典》第446條規定，權利質權除適用本節規定外，適用本章第一節的有關規定。

三是刪除了關于應收賬款質押登記機構的表述，由于《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》（國發〔2023〕18號）第五條明確規定，國家市場監督管理總局不再承擔“管理動產抵押物登記”職責。中國人民銀行負責制定生產設備、原材料、半成品、產品抵押和應收賬款質押統一登記制度，推進登記服務便利化。同時《應收賬款質押登記辦法》（[2023]第4號）第4條規定，中國人民銀行征信中心是應收賬款質押的登記機構。征信中心建立基于互聯網的登記公示系統，辦理應收賬款質押登記，并為社會公眾提供查詢服務。故此，無需在《民法典》中對登記機構專門予以規定。

2. 應收賬款質押法律關系中涉及的當事人

應收賬款質押法律關系相對比較復雜，在一般情形下會涉及三方當事人，其中應收賬款出質人，通常具有三重身份，除了在質押法律關系中處于出質人的地位外，同時是應收賬款債權人，也是主債權債務的主債務人，在特殊情形下，出質人也可能是為主債權提供擔保的第三人，通常為出質人的關聯公司；質權人同時是主債權債務的債權人；應收賬款質押合同的當事人為出質人與質權人，或者說是主債權債務合同的債權人與債務人；應收賬款債務人，也稱之為“次債務人”，其是產生應收賬款的基礎交易合同的債務人，并非應收賬款質押合同的當事人，其在應收賬款質押中只是扮演協助質權實現的角色，而不是直接的義務人，只是將原本應向應收賬款債權人（出質人）履行的金錢給付義務，在其接到質權人的通知后，轉而向質權人履行債務。（參見：《武漢市商業儲運有限責任公司、漢口銀行股份有限公司水果湖支行合同糾紛再審民事判決書》（（2023）最高法民再158號））

3. 應收賬款質權的成立要件

（1）應收賬款質權的成立要件

根據《民法典》第427條、第445條的規定，應收賬款質權的設立，應當具備三個要件：一是應當訂立書面質押合同，司法實踐中的應收賬款質押基本上都定有書面合同，因此引發的糾紛較少，如果沒有訂立書面質押合同，判斷質押合同是否成立，可以依據《民法典》第490條第2款的規定處理；二是質押合同有效成立，即設立應收賬款質押是當事人的真實意思表示，且當事人意思表示一致，不違反法律法規效力性強制規定與公序良俗；三是應當辦理出質登記，即根據物權公示原則，以應收賬款出質的,在訂立質押合同后,質權并不當然設立，質權自辦理出質登記時設立。應收賬款質押應當遵循物權公示原則，目的在于使其對第三人產生效力，以合理平衡質權人、出質人和第三人的利益。應收賬款出質的公示方法一般有三種：一是書面合同的交付；二是書面合同加債權證書的交付；三是書面合同加登記。《民法典》第445條采納了第三種方法，主要是考慮到登記的公示效果最強，有利于第三人能夠較為方便地了解應收賬款上存在的權利負擔，更能保護質權人和第三人的利益，進而促進交易效率與交易安全。（參見：黃薇主編：《中華人民共和國民法典釋義》，第606頁）

（2）最高法院裁判觀點

關于應收賬款質權的設立要件，最高法院在《上海欣巖投資管理有限公司、梅河口中城銀信光伏農業科技有限公司合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》（（2023）最高法民申4920號）一案中認為，根據《物權法》第228條的規定，以應收賬款出質的，需要同時具備簽訂書面質押合同和辦理出質登記兩項條件。

當事人辦理應收賬款質押初始登記時，尚未簽訂書面質押合同，債權人雖然主張是依據雙方當事人口頭約定辦理應收賬款質押的初始登記，但其并未提交證據證明雙方當事人辦理質權初始登記時已達成以應收賬款出質的口頭約定，并且口頭約定的形式也不符合《物權法》關于應收賬款質押應當簽訂書面質押合同的形式要件。

故此，債權人關于其對涉案應收賬款質權自辦理初始登記時已經設立主張，沒有事實與法律依據。

4. 應收賬款質押的標的僅限于金錢債權

應收賬款質押的標的僅限于普通的金錢債權，不包括非金錢債權，也不包括因票據或者其他有價證券產生的付款請求權。根據《應收賬款質押登記辦法》（2023）第2條的規定，應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或者設施而獲得的要求義務人付款的權利以及依法享有的其他付款請求權，包括現有的和未來的金錢債權，但是不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權，以及法律行政法規禁止轉讓的付款請求權。

5. 質權人享有直接收取權

（1）質權人享有直接收取權

應收賬款質權作為一種擔保物權，其本質也屬于一種變價權，即質權人就出質物折價或者拍賣、變賣所得價款優先受償。在應收賬款質押中，由于應收賬款債務人承擔的是一種直接金錢給付義務，應收賬款未必適宜拍賣、變賣，因而質權人的優先受償權一般表現為直接收取權，故此，在主債務人不履行到期債務時，質權人有權以自己的名義直接向應收賬款債務人請求給付質押擔保范圍內的款項，此種直接收取的權利同樣具有排他性的物權優先效力，進而避免了其他類型質權在實現時需要通過評估進行折價，或者拍賣、變賣，并以所得價款滿足質權人優先受償的程序。

直接收取權的具體方式包括一切可以實現出質應收賬款內容的訴訟與非訴訟手段，比如對應收賬款債務人進行催告或者提起給付之訴、申請訴訟保全、破產申請及破產債權申報等。（參見：最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組主編：《中華人民共和國民法典物權編理解與適用》，第1275頁。）

（2）最高法院裁判觀點

根據最高法院發布的《福建海峽銀行股份有限公司福州五一支行訴長樂新污水處理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同糾紛案》（指導案例53號）認為，特許經營權的收益權依其性質不宜折價、拍賣或者變賣，質權人主張優先受償權的，人民法院可以判令出質債權的債務人將收益權的應收賬款優先支付質權人。

6. 應收賬款質押是否應當通知應收賬款債務人

（1）應收賬款質押應當通知應收賬款債務人

應收賬款債權人將應收賬款設立質押時，類似于債權轉讓，應當參照債權轉讓的規則，通知應收賬款債務人，否則對應收賬款債務人不發生效力，應收賬款債務人仍應向應收賬款債權人履行債務。

在司法實踐中，為了確保應收賬款質權的實現，質權人往往會以《應收賬款債務人確認函》的方式向應收賬款債務人核實應收賬款的真實性，一旦應收賬款債務人在《應收賬款債務人確認函》中簽字或者蓋章確認應收賬款真實存在，應當認定質權人已經履行通知義務。

（2）最高法院裁判觀點

第一，關于應收賬款質押是否通知應收賬款債務人對應收賬款質權效力的影響。

最高法院在《青島秦魯海聯國際貿易有限責任公司、國家開發銀行質權糾紛二審民事裁定書》（（2023）最高法民終1023號）一案中認為，應收賬款質押是否通知應收賬款債務人并不影響應收賬款質權是否成立，但是如果涉案應收賬款基礎交易合同項下的債務已經清償，則《應收賬款債務人確認函》是否為應收賬款債務人的真實意思表示即具有重要意義。結合質權人陳述該函的簽署過程，有必要進一步審查《應收賬款債務人確認函》上的公章及委托代理人的簽字是否真實，進而確定應收賬款債務人是否應當依據該函承擔責任。審理時需注意，代理人取得合法授權后以被代理人的簽訂合同，應當由被代理人承擔責任，被代理人事后以無權代理、加蓋的是假章、所蓋公章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。

第二，關于通知義務的主體及通知的內容與形式。

關于通知義務的主體，法律并未予以明確規定，從理論上講，可以是應收賬款債權人，也可以是應收賬款的質權人。最高法院在《廣發銀行股份有限公司本溪分行、滿孚首成（本溪）實業有限公司金融借款合同糾紛二審民事判決書》（（2023）最高法民終1445號）一案中認為，關于應收賬款質權設立的通知義務問題，在質押擔保的債權人核實了該應收賬款客觀真實存在的情況下，其還應通知基礎交易關系債務人該設立應收賬款質權的情況，并在通知中明確該債務人不得再行向基礎交易關系債權人或者第三人予以清償或行使抵銷權的要求，以確保質權人對該應收賬款質權的留置性支配。至于具體通知的形式和內容，是通過三方協議，還是通過詢證函及止付通知的形式實現，需以能夠滿足對應收賬款的留置性支配為足。

7. 應收賬款清償期限與主債權清償期限“錯配”的情形

由于應收賬款屬于普通金錢債權，存在一定的履行期限，在應收賬款的履行期限與被擔保的主債權期限不一致時，質權人如何實現其優先受償權。根據最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組主編的《民法典物權編理解與適用》中的觀點，應收賬款質權的實現主要包括兩種情形：

一是出質的應收賬款履行期限屆至但主債權的清償期限尚未屆至，此時，質權人可以與應收賬款債權人（出質人）協商，以收取的應收賬款價款提前清償被擔保的主債權，如果出質人不同意提前清償主債權，可以將應收賬款債務人給付的款項提存。

二是應收賬款債權清償期尚未屆至但主債權已屆清償期，此時，如果應收賬款債務人自愿向質權人提前履行債務，則應收賬款質權消滅；否則應收賬款質權繼續存在。應當注意的是，由于應收賬款履行期限尚未屆至，出質人（應收賬款債權人）不能強制應收賬款債務人放棄期限利益提前履行債務，質權人只能等待應收賬款履行期限屆滿主張權利。

8. 應收賬款出質后再次轉讓的情形

（1）應收賬款出質后再次轉讓的限制

為了保護質權人的利益，防止出質人隨意處置應收賬款，《民法典》第445條第2款對應收賬款出質后出質人再次轉讓應收賬款的權利進行限制。出質人只有在取得質權人同意的情況下才能轉讓應收賬款。根據法工委釋義中的觀點，由于此時主債務清償期限尚未屆至，出質人應當與質權人協商,將所得的價款提前清償所擔保的債權或者提存。提前清償債權的,質權消滅。提存的，質權繼續存在于提存的價款上，在主債務履行期限屆滿時，質權人可以對該價款優先受償。出質人只能在提前清償債權和提存中選擇；不能既不同意提前清償債權,也不同意提存。

（2）最高法院裁判觀點

如果應收賬款出質后，未經質權人同意，出質人轉讓應收賬款的，質權人與應收賬款的受讓人之間的權利沖突如何解決。最高法院在《中國工商銀行股份有限公司玉溪分行、李海艷合同糾紛再審民事判決書》（（2023）最高法民再409號）一案中認為，《物權法》第228條規定，以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。本案中，質押權人工行玉溪分行與出質人在簽訂《質押合同》后，已依照上述法律規定辦理了應收賬款質押登記手續，該質權已依法設立。出質人在該應收賬款向工行玉溪分行出質后，又將該應收賬款轉讓給李某某，產生了工行玉溪支行的質權與李某某的債權二者之間的權利沖突，根據物權公信和公示原則，工行玉溪支行的質權具有效力上的優先性。

叁

《民法典擔保制度司法解釋》

關于應收賬款質押的規定

（一）《民法典擔保制度司法解釋》中關于應收賬款質押的規定

《民法典擔保制度司法解釋》第61條規定：以現有的應收賬款出質，應收賬款債務人向質權人確認應收賬款的真實性后，又以應收賬款不存在或者已經消滅為由主張不承擔責任的，人民法院不予支持。以現有的應收賬款出質，應收賬款債務人未確認應收賬款的真實性，質權人以應收賬款債務人為被告，請求就應收賬款優先受償，能夠舉證證明辦理出質登記時應收賬款真實存在的，人民法院應予支持；質權人不能舉證證明辦理出質登記時應收賬款真實存在，僅以已經辦理出質登記為由，請求就應收賬款優先受償的，人民法院不予支持。以現有的應收賬款出質，應收賬款債務人已經向應收賬款債權人履行了債務，質權人請求應收賬款債務人履行債務的，人民法院不予支持，但是應收賬款債務人接到質權人要求向其履行的通知后，仍然向應收賬款債權人履行的除外。以基礎設施和公用事業項目收益權、提供服務或者勞務產生的債權以及其他將有的應收賬款出質，當事人為應收賬款設立特定賬戶，發生法定或者約定的質權實現事由時，質權人請求就該特定賬戶內的款項優先受償的，人民法院應予支持；特定賬戶內的款項不足以清償債務或者未設立特定賬戶，質權人請求折價或者拍賣、變賣項目收益權等將有的應收賬款，并以所得的價款優先受償的，人民法院依法予以支持。

（二）《民法典擔保制度司法解釋》第61條規定的解讀

《民法典擔保制度司法解釋》第61條關于應收賬款質權在具體適用中的規則設計主要包括四個方面內容：一是應收賬款債務人對應收賬款真實性確認的效力，即應收賬款債務人向質權人確認了應收賬款的真實存在后，應當承擔相應的責任；二是在應收賬款債務人未確認應收賬款真實性時，應收賬款真實存在的舉證責任由質權人承擔，否則其無權就已經辦理出質登記的應收賬款主張優先受償權；三是在質權人已經履行向應收賬款債務人的通知義務時，應收賬款債務人對應收賬款債權人履行債務的行為對質權人不發生效力；四是關于特定項目收益權等未來應收賬款質押權實現的具體方式。

1. 應收賬款債務人確認應收賬款真實性后的法律效果

作為出質物的應收賬款屬于普通金錢債權請求權，相對于以不動產和動產提供擔保的，實踐中經常出現虛構應收賬款的情形，故此，法院在認定質權人對設立質押的應收賬款享有優先受償權時，均以該應收賬款真實有效作為前提。應收賬款作為質押的標的物，如果其并非真實存在，則應收賬款質權將因質物不存在而無法實現。在司法實踐中，應收賬款不真實，主要包括全部應收賬款不存在以及應收賬款存在但是與真實的債權數額不一致的情形。《民法典》第445條并未對以虛假的應收賬款出質的效力予以明確規定，加之在應收賬款質押融資業務中，因雙重債權嵌套形成了復雜的交易結構。《民法典擔保制度司法解釋》第61條第1款同樣未涉及以虛假應收賬款質押時對質押合同效力的評價，僅從應收賬款債務人對應收賬款真實性確認的角度，界定了其應當承擔的責任，即應收賬款債務人向質權人確認應收賬款真實性后，即使當事人虛構基礎交易導致應收賬款實際并不存在，此時應收賬款債務人不能以此為由拒絕承擔在其在應收賬款確認函中承諾的付款責任。《民法典擔保制度司法解釋》第61條第1款對應收賬款債務人承擔責任的規定，采用了與《民法典》第763條基本一致的規則，即應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人簽訂保理合同，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人。

2. 關于以虛假應收賬款質押的合同效力評價

（1）質押合同效力評價規則

關于以虛假應收賬款質押的質押合同效力問題，應收賬款債權人（出質人）對應收賬款質押的處分行為在性質上接近應收賬款轉讓。在應收賬款質押中，質權人所處的地位類似于債權轉讓中受讓人的地位，質權人有權請求應收賬款債務人向其直接履行應收賬款的支付義務；應收賬款債務人的地位類似于債權轉讓中的債務人地位，可以參照適用關于債權轉讓中虛假應收賬款轉讓的效力評價規則。在其他國家及地區的立法例中，關于虛構應收賬款轉讓的效力評價規則主要有三種立法模式：一是虛構應收賬款的行為作為通謀虛偽表示不得對抗善意第三人，比如《奧地利普通民法典》第916條第2款、《日本民法典》第94條第2款、我國臺灣地區“民法”第87條第1項等；在第二種模式中，對此種情形予以特別規定，比如《德國民法典》第405條及《瑞士債務法》第18條第2款；第三種模式為債權受讓人有權請求應收賬款債務人承擔侵權賠償責任。（參見：黃薇主編：《中華人民共和國民法典釋義》，第1407-1408頁。）對于應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款進行質押的情形，在實踐中，質權人通常會向債務人核實應收賬款債務的真實性，債務人在質權人發出的征詢函或者債務人確認函中確認應收賬款真實性后，不能以產生應收賬款的基礎交易合同不實或者應收賬款虛假為由對質權人進行抗辯，即對質權人的合理信賴應當予以保護，應收賬款債務人向質權人承擔責任的依據仍然是基于質押合同有效情形下其做出的相關真實性承諾；如果否定質押合同的效力，則質權人要求應收賬款債務人承擔賠償責任的請求權基礎只能回歸至侵權責任法中的過錯責任規則。應收賬款作為一種債權，在基礎交易關系當事人之外，并不具有對外的公示要件，因此該權利內容及有效存在，除了合同當事人之外，第三人很難知悉。通常認為，債權一般不具有權利外觀，原則上不適用善意取得制度，但是在應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款債權時，債權在例外情形下具有一定的權利外觀，對于據此產生合理信賴的債權受讓人或者質權人應當予以保護。故此，此時債權質押合同并不必然無效，或者說應收賬款當事人虛構基礎交易行為對作為第三人的質權人而言，沒有法律效力。

（2）質權人對于合同效力評價的現實選擇

從理論上講，質權人有權依據《民法典》第148條的規定，即一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思表示的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。在質押合同被撤銷后，應當依據《民法典》第157條的規定，請求應收賬款債務人承擔返還財產、賠償損失的責任。但在應收賬款質押合同中，應收賬款作為履行主債權的保障措施，質押合同被撤銷，通常不存在返還財產的問題，當事人之間往往只能依據過錯責任原則分擔質權人的損失。由于應收賬款質押本質上是對主債權人（質權人）債權實現的增信保障措施，質押合同有效乃至質權有效設立是對其利益的有效保障，故此，實踐中，基于維護自身利益考慮，質權人通常不會主張撤銷質押合同，其更希望在質押合同有效的前提下請求應收賬款債務人按照其承諾承擔相應責任。在質權人并未行使撤銷權時，質押合同依然有效。在《江西萬年青水泥股份有限公司、華夏銀行股份有限公司南昌分行金融借款合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》（（2023）最高法民申6119號）一案中，一審法院認為，依據《合同法》第54條規定，一方以欺詐、脅迫的手段，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或仲裁機構變更或撤銷，華夏銀行南昌分行可行使撤銷權，但其并未主張，則涉案最高額質押合同均應有效。

3. 關于應收賬款真實性的舉證責任

根據《民法典擔保制度司法解釋》第61條第2款規定，在應收賬款質權人向應收賬款債務人主張質權之時，質權人應就現有應收賬款的真實性承擔舉證責任，并且應當舉證證明在辦理出質登記時應收賬款真實存在。關于質權人應當承擔何種舉證責任，司法實踐中裁判尺度并不統一。

（1）質權人提供應收賬款債務人確認應收賬款真實性的證據后已完成舉證責任

最高法院在《中鐵六局集團呼和浩特鐵路建設有限公司、上海浦東發展銀行股份有限公司蘭州分行金融借款合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》（（2023）最高法民申4647號）一案中認為，對于《工業產品買賣合同》及相應應收賬款的真實性，雖然浦發銀行蘭州分行與瑞駿公司均未能提供《工業產品買賣合同》的原件，但在瑞駿公司已將應收賬款質押事宜通知了中鐵六局呼鐵公司直屬第八項目部，中鐵六局呼鐵公司直屬第八項目部已收到該通知，并表示同意按通知要求進行款項支付，且瑞駿公司還向中鐵六局呼鐵公司直屬第八項目部發出《應收賬款確認函》《收款賬戶變更通知書》，中鐵六局呼鐵公司直屬第八項目部均已蓋章確認的情況下，二審法院對于《工業產品買賣合同》及相應應收賬款的真實性予以確認具有事實和法律依據，并無不當。中鐵六局呼鐵公司雖對《工業產品買賣合同》及相應應收賬款的真實性不予認可，且懷疑本案中可能存在以虛構應收賬款的行為騙取銀行貸款的內幕交易或違法行為，但并未提供證據予以證實，故其主張不能成立，本院不予支持。

（2）在應收賬款債務人提供初步證據證偽時，質權人應當承擔進一步的舉證責任

最高法院在《平安銀行股份有限公司武漢分行、武鋼資源集團有限公司（原武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司）金融借款合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》（（2023）最高法民申2816號）一案中認為，武鋼資源公司、武鋼原料分公司并非涉案《應收賬款最高額質押擔保合同》的當事人，其對涉案《應收賬款質押通知確認書》《詢證函》上所加蓋印章的真實性也不認可，為證明涉案應收賬款的真實性，平安銀行武漢分行相關工作人員雖在原審中出庭作證稱其赴現場進行了核保，但根據原審查明事實，其工作人員對該現場是否確為武鋼原料分公司工作場地，是否為武鋼原料分公司登記住所地及所蓋印章是否真實均不能確認。同時，武鋼資源公司雖未對武鋼原料分公司印章真偽申請鑒定，但其在原審中提交了武鋼原料分公司財務專用章、武鋼資源公司公章印模等證據，盡到了相應的舉證義務，原審結合武鋼資源公司所舉證據認定其對涉案《鐵精礦供礦合同》合法有效等事項已產生初步證偽效果，并據此認定平安銀行武漢分行應負有申請司法鑒定或進一步舉證的義務并不缺乏事實依據，亦不違反舉證責任分配規則，因平安銀行武漢分行未申請司法鑒定，未完成進一步舉證義務，原審駁回其該部分訴訟請求并不缺乏依據。

4. 關于對應收賬款真實性的審查核實義務

由于原《物權法》第228條及《民法典》第445條并未明確對應收賬款真實性的審核義務主體，但是《應收賬款質押登記辦法》（2023修訂）第24條規定，質權人開展應收賬款質押融資業務時，應當嚴格審核確認應收賬款的真實性，并在登記公示系統中查詢應收賬款的權利負擔狀況。《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》（國發〔2023〕18號）規定，登記機構不對登記內容進行實質審查。

司法實踐中，最高法院在相關判例中也確定了對應收賬款真實性審查核實義務的規則。

（1）質權人和登記機構在辦理登記時無須對產生應收賬款的基礎法律關系進行審核

最高法院在《天津市北辰區致遠化工廠、義烏市久府房地產開發有限公司質權糾紛二審民事判決書》（（2023）最高法民終158號）一案中認為，根據《物權法》第228條以及中國人民銀行2007年10月實施的《應收賬款質押登記辦法》的有關規定，應收賬款質權自辦理出質登記時設立；應收賬款質押登記僅為形式登記，質權人和登記機構在辦理登記時無須對產生應收賬款的基礎法律關系進行審核。同時，相關利害關系人認為登記內容錯誤的，可以辦理異議登記，并在登記之日起15日內向人民法院起訴，征信中心根據生效的法院裁判來撤銷應收賬款質押登記或異議登記。

應當注意的是，最高法院上述判例是在2023年新修訂的《應收賬款質押登記辦法》發布之前作出的，根據《應收賬款質押登記辦法》（2023修訂）第24條的規定，質權人應當對應收賬款的真實性承擔實質性審核義務。

（2）應由質押擔保的主債權人負擔調查核實應收賬款客觀真實性的義務

最高法院在《廣發銀行股份有限公司本溪分行、滿孚首成（本溪）實業有限公司金融借款合同糾紛二審民事判決書》（（2023）最高法民終1445號）一案中認為，雖然《物權法》并未要求應收賬款質押擔保的主債權人在設立質權時負擔調查核實應收賬款客觀真實性的義務，但是根據應收賬款為純債權性利益及其原則上屬于相對權的特性，在該質權設立時應首先核實該權利客觀真實有效存在或將來客觀真實有效存在，以滿足物權人對該擔保標的物特定性及支配的要求。至于核實義務的履行主體，考慮到交易成本的降低、交易效率的提高和風險控制的可能性，及該核實義務的目的在于防止出質人的道德風險所引發的權利沖突問題，不宜將該核實義務放任由出質人負擔，而應由質押擔保的主債權人負擔。在質押擔保的主債權人怠于核實該應收賬款客觀真實性的情況下，該應收賬款并不客觀真實存在及存在抵銷權等抗辯的風險，應由質押擔保的主債權人自行承擔，而不能由應收賬款基礎交易關系的債務人承擔，否則有害交易安全，損及第三人合法權益。

5. 關于將有應收賬款質押的特殊情形

在物權法的立法過程中，對于收費權等將有的應收賬款是否可以出質，存在較大爭議，反對將未來應收賬款作為出質標的物的主要觀點認為，收費權等未來收益權，其實質是一種變動性比較大的期待權，一方面是其賴以收費的設施能否建成是未知的；另一方面是該設施建成后,能否收到預期的費用是未知的。此外，收費權是一種特許經營權,可能被行政機關取消,導致質權人未來行使質權的不確定性，可能引發較大擔保風險。再者，會計實務操作領域,應收賬款僅指已經實際發生的債權，而不包含將來尚未發生的債權。但是，立法機關考慮到允許應收賬款出質既能盤活沉淀資本，又能解決高科技企業和中小企業擔保難的問題，并需要國際規則接軌，《民法典》第440條將未來的應收賬款規定為可以出質的標的物。司法實踐中，關于將有的應收賬款出質的爭議，主要表現在某些特殊的收益權是否符合將有的應收賬款的特征，比如污水處理項目特許經營權、門票收費權等。

（1）污水處理項目收益權系基于提供污水處理服務而產生的將來金錢債權

最高法院第53號指導案例中指出：關于污水處理項目等特許經營的收益權能否出質問題，應當考慮以下方面：

其一，本案訟爭污水處理項目《特許經營權質押擔保協議》簽訂于2005年，盡管當時法律、行政法規及相關司法解釋并未規定污水處理項目收益權可質押，但污水處理項目收益權與公路收益權性質上相類似。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第97條規定，“以公路橋梁、公路隧道或者公路渡口等不動產收益權出質的，按照擔保法第七十五條第（四）項的規定處理”，明確公路收益權屬于依法可質押的其他權利，與其類似的污水處理收益權亦應允許出質。其二，國務院辦公廳2001年9月29日轉發的《國務院西部開發辦〈關于西部大開發若干政策措施的實施意見〉》（國辦發〔2001〕73號）中提出，“對具有一定還貸能力的水利開發項目和城市環保項目（如城市污水處理和垃圾處理等），探索逐步開辦以項目收益權或收費權為質押發放貸款的業務”，首次明確可試行將污水處理項目的收益權進行質押.其三，污水處理項目收益權雖系將來金錢債權，但其行使期間及收益金額均可確定，其屬于確定的財產權利。其四，在《物權法》頒布實施后，因污水處理項目收益權，系基于提供污水處理服務而產生的將來金錢債權，依其性質亦可納入依法可出質的“應收賬款”的范疇。因此，訟爭污水處理項目收益權作為特定化的財產權利，可以允許其出質。

（2）門票收費權屬于應收賬款

最高法院在《南京歡樂水魔方旅游有限公司、中國進出口銀行保證合同糾紛二審民事判決書》（（2023）最高法民終910號）一案中認為，用以質押的門票收費權為權利人享有的給游客提供游樂設施和服務的收費權，其為以合同為基礎的具有金錢給付內容的債權，具有可轉讓性，屬于應收賬款，是《物權法》規定的可以進行質押的權利。《物權法》第228條規定：“以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記設立。”中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》第4條規定：“中國人民銀行征信中心是應收賬款質押的登記機構”。因此，在涉案門票收費權質押已經在中國人民銀行征信中心進行登記的情形下，原審法院認定涉案質押權有效設立正確。