股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

受讓方：上海DEF實(shí)業(yè)有限公司

法定代表人：

地址：

文書送達(dá)地：

出讓方：XXX1, 身份證號碼：【】

文書送達(dá)地：

【審查要素】

①股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方（亦稱轉(zhuǎn)讓方）必須是標(biāo)的公司股東，受讓方可以是標(biāo)的公司的股東，也可能是第三方，相應(yīng)適用法律不同，本協(xié)議為對外轉(zhuǎn)讓。

②出讓方、受讓方的身份應(yīng)當(dāng)明確。切忌將目標(biāo)公司作為轉(zhuǎn)讓協(xié)議的一方。

鑒于：

出讓方、受讓方 雙方一致同意就上海ABC科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)雙方友好協(xié)商，雙方同意按照本協(xié)議的條件和條款轉(zhuǎn)讓其在上海ABC科技有限公司之60%的股權(quán)，并于上海市【】簽署。

第一條 目標(biāo)公司

本協(xié)議的目標(biāo)公司為上海ABC科技有限公司，系一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。公司注冊地為上海市浦東新區(qū) 。上海ABC科技有限公司（注冊號：）成立于2023年【】月【】日，其企業(yè)類型是屬于自然人投資或控股設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本3000萬元人民幣，股東全部實(shí)繳注冊資本，經(jīng)營范圍（略）。

目標(biāo)公司的登記股權(quán)持有人為：XXX1及XXX2，其中XXX1持有目標(biāo)公司60%的股權(quán)，XXX2持有目標(biāo)公司40%的股權(quán)。即XXX1為股權(quán)的出讓方。

【審查要素】

該條款并非必備，但是筆者在實(shí)務(wù)中認(rèn)為非常必要，是對目標(biāo)公司基本事實(shí)的固定。

第二條 先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，出讓方應(yīng)滿足下列先決條件：

(1)出讓方向受讓方提交出讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司部份股權(quán)及部份資產(chǎn)的決議以及公司原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面承諾。

(2)出讓方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且出讓方及股權(quán)持有人應(yīng)向受讓方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。

(3)出讓方負(fù)責(zé)向受讓方委托的會計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu)等提供全部需要核查、審計(jì)的出讓方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于受讓方對出讓方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況評估。

2、目標(biāo)公司的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有目標(biāo)公司的60%股權(quán)及其相應(yīng)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、所有者權(quán)益轉(zhuǎn)讓給受讓方，且受讓方同意接受轉(zhuǎn)讓；均已書面放棄優(yōu)先購買權(quán)。

【審查要素】

簽約前相關(guān)方應(yīng)當(dāng)審查上述條件是否滿足，特別是優(yōu)先購買權(quán)是否經(jīng)過法定程序，避免產(chǎn)生爭議。

第三條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

出讓方同意將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)（即擁有的目標(biāo)公司60%的股權(quán)）及其他全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、所有者權(quán)益按照本協(xié)議的條款出讓給受讓方；受讓方同意按照本協(xié)議的條款，受讓出讓方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和相應(yīng)的資產(chǎn)，受讓方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有出讓方在上海ABC科技有限公司相應(yīng)的股東權(quán)利。

第四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)對價(jià)及支付

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格

依照上一年度公司的審計(jì)報(bào)告，公司凈資產(chǎn)為人民幣【】萬元，雙方一致同意，目標(biāo)股權(quán)及其相應(yīng)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以人民幣【】元作價(jià)轉(zhuǎn)讓。受讓方按照下列方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

（1）本協(xié)議簽署之日受讓方支付總價(jià)款的【】%，即人民幣【】萬元至雙方開立如下聯(lián)名賬戶：。

（2）出讓方協(xié)助受讓方辦理工商登記備案之日，受讓方向出讓方個人賬戶支付剩余的【】%，即人民幣【】萬元。出讓方個人賬戶：。

（3）變更備案結(jié)束后3個工作日內(nèi)，受讓方與出讓方共同將聯(lián)名賬戶中的款項(xiàng)及利息一并匯入出讓方個人賬戶。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的個人所得稅由出讓方自行承擔(dān)，由標(biāo)的公司代扣代繳。印花稅等其他政府部門要求繳納的費(fèi)用由雙方協(xié)商承擔(dān)。

【審查要素】

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款支付是核心條款。轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能存在如下幾種依據(jù)：

①通常以目標(biāo)公司的真實(shí)價(jià)值為基準(zhǔn)，即上年度的資產(chǎn)總值為定價(jià)依據(jù)，一般應(yīng)當(dāng)審計(jì)。應(yīng)當(dāng)注意，出讓方股東是否實(shí)繳資本？實(shí)繳比例？另外是否存在已經(jīng)決議分配但還未分配的公司盈余。

②以雙方協(xié)商一致價(jià)格為準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)注意的是價(jià)格是否過分低于真實(shí)價(jià)格？依照我國現(xiàn)行稅制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需要交納所得稅，市場監(jiān)管部門有權(quán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格重新核定，過低的價(jià)格通常會被要求補(bǔ)稅。

③以工商登記為準(zhǔn)，這是采用最廣泛的。但是在認(rèn)繳制下，由于股東可能未足額出資，按照注冊資本定價(jià)也有失公允，受讓方愿意溢價(jià)受讓除外，出讓方則無法避免納稅義務(wù)。

2、支付方式也是重點(diǎn)審核要點(diǎn)，特別是標(biāo)的公司情況復(fù)雜、轉(zhuǎn)讓金額較大時，通常采用分期付款方式，款項(xiàng)通過第三方監(jiān)管或采用聯(lián)名賬戶方式。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的溢價(jià)部分是需要依法繳納所得稅的，故應(yīng)明確轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否含稅。

第五條 過渡期安排

雙方一致同意，本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓股權(quán)計(jì)算價(jià)格所依據(jù)的目標(biāo)公司最后一期財(cái)務(wù)報(bào)表的編制日，由出讓方披露給受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中所列的各項(xiàng)數(shù)據(jù)是雙方議定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的依據(jù)。

本協(xié)議所涉股權(quán)在工商行政管理機(jī)關(guān)作出變更登記之日為股權(quán)交割之日。

本協(xié)議自受讓方實(shí)際經(jīng)營之日至股權(quán)交割日之間的期間為過渡期間。

目標(biāo)公司在過渡期產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)及虧損均由受讓方享有及承擔(dān)。

出讓方謹(jǐn)此向受讓方承諾在過渡期內(nèi)，出讓方應(yīng)促使及確保目標(biāo)公司在未經(jīng)受讓方事先書面同意的情況下不得：

（1）變更目標(biāo)公司的注冊資本、投資總額；

（2）處置公司的資產(chǎn)和設(shè)備；

（3）在目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)之上新增任何留置權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、質(zhì)押、抵押或其他第三方權(quán)利或權(quán)益；

（4）向任何第三方借貸或提供保障或擔(dān)保、保證或其他擔(dān)保權(quán)益；

（5）訂立任何不公平及嚴(yán)苛的協(xié)議，而其在出讓方知悉的范圍內(nèi)，可合理預(yù)測將會對目標(biāo)公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)公司的整體業(yè)務(wù)造成那些重大利潤影響；

（6）訂立任何重大的合約，參與、作出或承擔(dān)任何重大的投資、合資、交易等，作出任何資本承擔(dān)或承擔(dān)任何或然負(fù)債；

（7）致使其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的保險(xiǎn)協(xié)議無效；

（8）出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約項(xiàng)下的任何權(quán)利；

（9）修訂公司章程，但因本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的修訂除外；

（10）進(jìn)行不利于受讓方的人員變動、升職或調(diào)整薪酬水平，就目標(biāo)公司的員工福利，目標(biāo)公司不應(yīng)就公司業(yè)務(wù)：

a、支付或同意支付任何紅利，大幅度增加或同意大幅度增加被轉(zhuǎn)讓員工的工資率、薪水、福利或其他報(bào)酬；

b、為不當(dāng)辭退支付賠償金或支付任何法定的離職補(bǔ)償金，長期服務(wù)補(bǔ)償或?yàn)椴缓侠淼霓o退支付補(bǔ)償金，根據(jù)任何勞動保護(hù)法規(guī)，為了恢復(fù)任何前任離職員工的職務(wù)或重新聘用前任員工而支付任何其他款項(xiàng)；

c、在任何重大方面變更雇傭、解雇政策或慣例；

（11）在非通常業(yè)務(wù)中（通常業(yè)務(wù)中的債權(quán)追償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對任何法律責(zé)任、索賠、行動、付款要求或爭議作出妥協(xié)、和解、放棄或免除任何權(quán)利。

過渡期內(nèi)，出讓方訂立任何業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議，需經(jīng)受讓方審核或同意。

【審核要素】

當(dāng)標(biāo)的公司情況復(fù)雜、投資金額較大時，上述所列的情形都可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的基本面發(fā)生重大變化，產(chǎn)生公司價(jià)值貶損。作為受讓方，還可以約定更多約束性條款。

第六條 目標(biāo)公司的交割事項(xiàng)

目標(biāo)公司的完整運(yùn)營權(quán)交割發(fā)生在交割日。在交割日，出讓方應(yīng)向受讓方完成目標(biāo)公司完整運(yùn)營權(quán)的交割，包括實(shí)際交割目標(biāo)公司的運(yùn)營權(quán)，受讓方實(shí)際接管目標(biāo)公司，取得目標(biāo)公司的協(xié)議、文件、管理憑證、財(cái)務(wù)資料、公司審批文件等所有資料，根據(jù)本協(xié)議履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的義務(wù)，包括但不限于向受讓方交付以下資料（完整運(yùn)營權(quán)）：

(1)一份經(jīng)其執(zhí)行董事核證的關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)并簽訂本協(xié)議的股東會決議；

（2）目標(biāo)公司關(guān)于批準(zhǔn)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議；

（3）目標(biāo)公司關(guān)于修改公司章程和股東名冊的決議；

（4）所涉及目標(biāo)公司的各項(xiàng)批文、執(zhí)照、登記文件、銀行開戶許可證、對外貿(mào)易經(jīng)營者登記備案表及從事目標(biāo)公司業(yè)務(wù)所必需的證照、登記和許可；

（5）目標(biāo)公司的公章、財(cái)務(wù)專用章、協(xié)議專用章以及其他專門用途的公章，在所有銀行及其他金融機(jī)構(gòu)或者第三方預(yù)留的法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人印鑒以及其他經(jīng)營管理和對外聯(lián)絡(luò)所使用的印鑒（包括簽名章等）；

（6）目標(biāo)公司所有銀行帳號、證券賬戶、基金帳戶以及目標(biāo)公司在任何金融機(jī)構(gòu)所開立的其他所有賬戶的相關(guān)協(xié)議、賬戶卡、密碼、預(yù)留印鑒、最近一期對帳單；

（7）目標(biāo)公司持有的不動產(chǎn)權(quán)證、各種特種設(shè)備的證照、固定資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證照等；

（8）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)賬冊、憑證、各種財(cái)務(wù)報(bào)表等全部財(cái)務(wù)資料。

【審核要素】

上述要求通常是在股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓或大部分轉(zhuǎn)讓時需要的條款，即公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，其所對應(yīng)的控制公司的權(quán)力憑證也應(yīng)當(dāng)一并轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)移前后應(yīng)妥善保管。如果只是轉(zhuǎn)讓小部分股權(quán)，則無需上述條款。

第七條 陳述與保證

(一)出讓方承諾并保證：

1、目標(biāo)公司系依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并存續(xù)的合法公司，其所作的設(shè)立及變更等事項(xiàng)均合法有效。

2、出讓方所出讓的股權(quán)及出讓行為均依據(jù)公司章程之規(guī)定及其他股東同意，獲得董事會的批準(zhǔn)，并取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

3、出讓方承諾在目標(biāo)公司的經(jīng)營過程中，遵守中華人民共和國法律，依法經(jīng)營，不存在任何違反公司法、勞動法、稅務(wù)法、會計(jì)法、外匯法的情況。

4、出讓方合法擁有對目標(biāo)公司項(xiàng)下之目標(biāo)股權(quán)，已經(jīng)足額繳納認(rèn)繳的出資，享有完全的占有、使用、支配、處分及收益的權(quán)利，具有以其自身名義轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的權(quán)利能力和行為能力，目標(biāo)股權(quán)無任何瑕疵。

5、出讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及目標(biāo)公司存在或正在進(jìn)行的任何訴訟、仲裁或權(quán)利請求，或者即將發(fā)生的前述任何影響權(quán)利的事由均已向受讓方披露。

6、目標(biāo)公司及所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)均不涉及或存在影響與第三人簽訂的協(xié)議義務(wù)的履行事由。

7、出讓方保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日所披露的資產(chǎn)、負(fù)債以及財(cái)務(wù)狀況已作了全面、真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對受讓方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

8、出讓方在本協(xié)議簽訂前已就員工安置、勞動報(bào)酬、社會保險(xiǎn)福利等勞動人事作出了合法安排，不存在影響本次交易或存在潛在對受讓方及目標(biāo)公司經(jīng)營管理的不利影響。拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費(fèi)或補(bǔ)償金的情況已全部真實(shí)披露。

9、出讓方承諾就此項(xiàng)交易，向受讓方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向受讓方出示、移交之全部資料均真實(shí)、完整、合法、有效，對業(yè)務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)和債務(wù)、行政處罰、訴訟和仲裁以及員工情況，均進(jìn)行了詳盡、全面、完整的披露，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。否則自愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

10、承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，防止目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值減少。

11、對于收購協(xié)議內(nèi)容及本次收購行為以及所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。

（二）受讓方承諾并保證：

1、受讓方自愿受讓出讓方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

2、受讓方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議，不存在任何法律上的障礙或限制。

3、 受讓方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

4、受讓方保證對出讓方如實(shí)披露的負(fù)債及賠償承擔(dān)全部清償責(zé)任，受讓方不要求出讓方對公司現(xiàn)有及以后的經(jīng)營虧損或負(fù)債承擔(dān)賠償責(zé)任。

【審查要素】

基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，特別是對外轉(zhuǎn)讓的權(quán)利不對等，即使經(jīng)過盡職調(diào)查也可能存在遺漏及隱瞞，所以通常使用“陳述與保證”條款作為兜底條款；如若發(fā)生爭議，作為主張權(quán)利的協(xié)議依據(jù)。應(yīng)當(dāng)注意：出讓方的合法性，避免有隱名股東、顯名股東的潛在爭議，目標(biāo)公司是否或然債務(wù)或其他未能披露的隱患。

第八條 違約責(zé)任

1、出讓方違反本協(xié)議約定的第二條先決條件及第八條陳述與保證，或者在本協(xié)議簽訂后不及時協(xié)助受讓方辦理股權(quán)變更登記的，按照投資總額的20%承擔(dān)違約金；如違約金不足以彌補(bǔ)受讓方損失的，受讓方有權(quán)另行主張；

2、受讓方未按本協(xié)議之約定按時、足額履行付款義務(wù)的，按照每日萬分【】支付向出讓方支付滯納金；逾期超過30日，出讓方有權(quán)訴請人民法院主張解除協(xié)議。

第九條 不可抗力

不可抗力，是指協(xié)議訂立時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。包括自然災(zāi)害、如臺風(fēng)、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行為，如征收、征用、騷亂等社會異常事件以及法律法規(guī)的重大變更，導(dǎo)致履行本協(xié)議成為不可能或不必要。

任何一方由于不可抗力的原因不能履行協(xié)議時，應(yīng)在事件發(fā)生48小時內(nèi)向?qū)Ψ酵▓?bào)不能履行或不能完全履行的理由，在取得有關(guān)主管機(jī)關(guān)證明以后，允許延期履行、部分履行或者不履行協(xié)議，并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔(dān)違約責(zé)任。

任何不可抗力事件導(dǎo)致的延遲超過連續(xù)60天的話，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議未來履行的事宜，或者任何一方可以通過書面通知的方式送達(dá)另一方終止本協(xié)議。

第十條 保密條款

任何一方對其在本協(xié)議磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律法規(guī)要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。

第十一條 管轄法律及爭議之解決

履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所適用的準(zhǔn)據(jù)法是中華人民共和國法律。其所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的提交目標(biāo)公司所在地人民法院訴訟解決。

第十二條 協(xié)議修改與補(bǔ)充

本協(xié)議之修改、變更、補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本協(xié)議附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。

第十三條 通知

根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何批準(zhǔn)、證書、同意、決定、通知、索賠要求、法律程序文件或其他通訊應(yīng)以簡體中文撰寫并以書面形式送達(dá)本協(xié)議寫明的地址，任何一方變更地址或聯(lián)系方式的，應(yīng)即時以明確的書面方式通知，任何通知或文件均以送達(dá)至對方后的第二日生效。

第十四條 協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字或簽字蓋章后即產(chǎn)生法律效力。

如果標(biāo)的公司含有國有股份，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律法規(guī)履行轉(zhuǎn)讓程序。

第十五條 附則

本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，標(biāo)的公司一份存檔，一份交市場監(jiān)管部門備案使用。

【以下無正文】

【此為XXX1與上海DEF科技公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署頁】

受讓方（簽字）： 出讓方（簽字）：

法定代表人： 法定代表人：

日期：年 月 日 日期：年 月 日