保密協(xié)議

本保密協(xié)議（“本協(xié)議”）于2023年 月 日，由如下雙方簽署并生效：

披露方

甲方：

法定代表人/授權(quán)代表：

住所地：

接收方：

乙方：

法定代表人/授權(quán)代表：

住所地：

鑒于：

甲方根據(jù)雙方達(dá)成的意向共識(shí)（以下稱“項(xiàng)目”）向乙方提供所需的保密信息（定義見(jiàn)下文），以便于乙方對(duì)甲方進(jìn)行盡職調(diào)查。

為確保有關(guān)保密信息的機(jī)密性及有關(guān)保密信息用于甲方作出相關(guān)的決策用途（以下稱“特定用途”），甲方和乙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成協(xié)議如下：

1、保密信息

1.1 本協(xié)議所指“保密信息”指有關(guān)甲方的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)以及技術(shù)數(shù)據(jù)相關(guān)的, 或顯著地標(biāo)識(shí)為“保密信息”的非公開(kāi)的專有信息；包括于本協(xié)議生效日前后，甲方已經(jīng)及/或?qū)⒁讶魏涡问剑òǖ幌抻诳陬^、書面、通訊或電子等形式）向乙方（或其授權(quán)人士）提供的甲方的非公開(kāi)的專有信息，以及乙方從甲方公司或其他中介機(jī)構(gòu)處通過(guò)文件資料、訪談、咨詢、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議、電子或書面通訊等方式獲取的任何形式的信息。本協(xié)議所指“保密信息”范圍包括但不限于：

(1) 甲方公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及其他相關(guān)資料，例如：生產(chǎn)技術(shù)、工藝、設(shè)計(jì)、配方、技術(shù)圖紙，開(kāi)發(fā)計(jì)劃、實(shí)施進(jìn)度及結(jié)果，產(chǎn)品銷售、服務(wù)情況，原材料來(lái)源情報(bào)，產(chǎn)品/服務(wù)客戶情報(bào)，保密使用的機(jī)器等；

(2) 甲方公司的各類內(nèi)部管理規(guī)章、各類決議，以及甲方公司其他內(nèi)部文件資料，例如：管理、經(jīng)營(yíng)的運(yùn)營(yíng)和決策、規(guī)劃，人事情報(bào)，甲方公司收集、積累或整理、提煉出的公眾不易得到的市場(chǎng)情報(bào)信息和政府決策信息等；

(3) 乙方要求甲方提供的其他與項(xiàng)目相關(guān)的描述、數(shù)據(jù)以及其他相關(guān)資料，包括但不限于：組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)記錄和計(jì)劃、財(cái)務(wù)說(shuō)明、客戶名單和記錄、貿(mào)易機(jī)密、技術(shù)資料、專有技術(shù)，產(chǎn)品項(xiàng)目、發(fā)明、產(chǎn)品設(shè)計(jì)信息、未來(lái)規(guī)劃、價(jià)格結(jié)構(gòu)、成本、利潤(rùn)預(yù)測(cè)和現(xiàn)金流量等非公開(kāi)的且明確標(biāo)示“保密”字樣的信息和數(shù)據(jù)。

1.3 本協(xié)議所指保密信息不包括：

（1） 已為公眾所知的信息，且非因乙方違反本保密協(xié)議的約定所致；

（2） 在甲方向乙方披露之前乙方已知的信息，但在甲方向乙方明確為需保密的尚未為公眾所知悉的非公開(kāi)信息除外；

（3） 乙方通過(guò)其它來(lái)源合法（沒(méi)有違反任何規(guī)定）獲得的信息，但在甲方向乙方明確為需保密的尚未為公眾所知悉的非公開(kāi)信息除外；

（4） 在非參考機(jī)密資料/保密信息情況下，乙方通過(guò)研究所獲得的信息。

1.3 保密信息載體形式包括：文件、數(shù)據(jù)、圖標(biāo)、筆記、報(bào)告、傳真、信件、備忘錄、摘錄、注釋、資質(zhì)證明、復(fù)制品以及其他可以反映保密信息的載體。

2、保密信息的使用
2.1     乙方同意對(duì)本協(xié)議所涉保密信息負(fù)有保密義務(wù)。
2.2           乙方同意僅將保密信息用于特定用途，不得為其它目的使用保密信息。
2.3           乙方同意不會(huì)向下文第三條規(guī)定范圍以外的任何人披露保密信息的內(nèi)容。
3、      允許的披露
3.1    甲方同意乙方可將保密信息作如下披露：
（1）          如事先取得甲方的同意；
（2）          如為實(shí)現(xiàn)特定用途所必要，向下列授權(quán)人士所做的         披露：(a) 乙方或其關(guān)聯(lián)方內(nèi)任何參與目標(biāo)項(xiàng)目的談判、商議或其他準(zhǔn)備工作的董事、高級(jí)職員或代理人；或 (b) 任何就目標(biāo)項(xiàng)目向乙方提供專業(yè)意見(jiàn)的公司、機(jī)構(gòu)或個(gè)人； 
(3)    應(yīng)法院或仲裁庭的判決、裁定或裁決，或有管轄權(quán)的政府部門或證券交易所的決定、命令或要求，或法律、法規(guī)、規(guī)章的強(qiáng)制性規(guī)定而進(jìn)行的披露。
3.2           如乙方進(jìn)行上述第3.1條（2）款所規(guī)定的披露，乙方同意將采取一切合理措施確保該等人士了解并遵守本協(xié)議的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的乙方。
3.3           如乙方進(jìn)行上述第3.1條（3）款所規(guī)定的披露，如果法律容許，應(yīng)及時(shí)通知甲方。
4、洽談、商議的保密責(zé)任
4.1   本協(xié)議雙方同意就項(xiàng)目已開(kāi)展及/或正進(jìn)行洽談的事實(shí)保密及確保所有就項(xiàng)目洽談所進(jìn)行的會(huì)議、討論和磋商內(nèi)容之機(jī)密性。雙方并同意，在受限于第4.2條的情況下，不會(huì)在未有本協(xié)議另一方的事先同意下做出與雙方之洽談?dòng)嘘P(guān)的任何公告或聲明。
4.2       在獲得本協(xié)議另一方事先同意的情況下，協(xié)議一方有權(quán)做出關(guān)于雙方在項(xiàng)目上洽談的公告或聲明。如協(xié)議一方因法規(guī)或其他監(jiān)管規(guī)定需就該項(xiàng)目或相關(guān)事宜做出公告時(shí)，本協(xié)議另一方不應(yīng)無(wú)理地延遲或怠于提供本協(xié)議一方所需的同意，但需做出公告的一方必須提供相關(guān)公告的草稿供另一方于合理時(shí)間內(nèi)提出意見(jiàn)。
4.3       盡管有上述第4.2條的限制，雙方有權(quán)在保密的基礎(chǔ)上向其集團(tuán)控股公司和其他集團(tuán)成員及其董事披露就該項(xiàng)目所進(jìn)行的會(huì)議、討論和磋商內(nèi)容，以讓該項(xiàng)目的洽談能繼續(xù)進(jìn)行。
5、保密信息的交還或銷毀
如雙方就項(xiàng)目的商議終止后（不論因任何原因），乙方必須立即向甲方返還或者在事先征得甲方同意或在甲方監(jiān)督的情形下銷毀所有受本協(xié)議限定的一切書面資料的正本和副本及復(fù)印、復(fù)制件。
6、持續(xù)保密義務(wù)

本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字或蓋章之日起生效，有效期直至本協(xié)議項(xiàng)下所有保密信息完全公開(kāi)；而且保密義務(wù)，不因乙方與甲方之間的合作（乙方參與本輪定增）關(guān)系建立、不建立或者解除、終止而受到影響。

7、轉(zhuǎn)讓

7.1 本協(xié)議對(duì)本協(xié)議雙方、本協(xié)議雙方各自的繼承人均有效，本協(xié)議保證本協(xié)議雙方及其各自的繼承人的利益。

7.2 除雙方有其他的約定，或事先征得另一方的同意，否則不得將本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)益或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

8、修改
  對(duì)本協(xié)議內(nèi)容的變更應(yīng)以書面方式另行做出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字確認(rèn)，在本協(xié)議文本上做出的任何修改或添加均無(wú)效。
9、違約責(zé)任
    本協(xié)議項(xiàng)下任一方未能履行本協(xié)議條款相關(guān)規(guī)定，即視為本協(xié)議發(fā)生違約，因違約方責(zé)任，給另一方造成損失（含直接的和間接的）的，違約方應(yīng)給予相應(yīng)賠償。
10、爭(zhēng)議的解決方式
本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄、解釋和執(zhí)行。凡因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，包括其存在、效力或終止等方面的任何問(wèn)題，均應(yīng)提交XXX仲裁委員會(huì)（“仲裁委員會(huì)”），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該仲裁委員會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均具有約束力。
11、文本

本保密協(xié)議一式兩份，具有同等法律效力，雙方各持壹份。

本協(xié)議已于頁(yè)首所述之日期由雙方簽署。

（以下無(wú)正文）

（簽署頁(yè)）

甲方：

（蓋 章）

法定代表人/授權(quán)代表：

乙方：

（蓋 章）

法定代表人/授權(quán)代表：

年 月