注1：參與比例上限根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》第十九條“發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工可以設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃獲配的股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%”予以測(cè)算。

注2：前述專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的募集資金規(guī)模和參與認(rèn)購規(guī)模上限（不包含新股配售經(jīng)紀(jì)傭金）的差額用于支付新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、管理費(fèi)、托管費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，該安排符合《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。

共13人參與愛科科技員工資管計(jì)劃，參與人姓名、職務(wù)、是否為發(fā)行人董監(jiān)高、繳款金額、認(rèn)購比例等情況如下：

注1：愛科科技專項(xiàng)資管計(jì)劃總繳款金額為3,233萬元，其中用于參與本次戰(zhàn)略配售認(rèn)購金額上限（不包含新股配售經(jīng)紀(jì)傭金）不超過3,187萬元。

注2：最終認(rèn)購股數(shù)待2023年3月8日（T-2日）確定發(fā)行價(jià)格后確認(rèn)。

注3：方云科、王鵬、周云龍、吳云香為愛科科技高級(jí)管理人員，其余人員為愛科科技核心員工。

注4：豐云信息為愛科科技的全資子公司。

愛科科技員工資管計(jì)劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售已經(jīng)發(fā)行人第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議通過，并于2023年2月22日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了資產(chǎn)管理計(jì)劃備案。

（2）愛科科技員工資管計(jì)劃的實(shí)際支配主體

本所律師查閱了《富誠海富通愛科科技員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)管理合同》”）。根據(jù)本所律師的核查，上海富誠海富通資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富誠資管”）作為資管計(jì)劃的管理人員享有的主要權(quán)利包括：（1）按照資產(chǎn)管理合同的約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)；（2）按照資產(chǎn)管理合同的約定，及時(shí)、足額獲得管理人管理費(fèi)用及業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）；（3）按照有關(guān)規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定行使因資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；（4）根據(jù)資產(chǎn)管理合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督托管人，對(duì)于托管人違反資產(chǎn)管理合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、對(duì)資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施制止，并報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)；（5）自行提供或者委托經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定的服務(wù)機(jī)構(gòu)為資產(chǎn)管理計(jì)劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等服務(wù)，并對(duì)其行為進(jìn)行必要的監(jiān)督和檢查；（6）以管理人的名義，代表資產(chǎn)管理計(jì)劃行使投資過程中產(chǎn)生的權(quán)屬登記等權(quán)利；（7）管理人有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況對(duì)本資產(chǎn)管理計(jì)劃的總規(guī)模、單個(gè)投資者首次參與金額、每次參與金額及持有的本計(jì)劃總金額限制進(jìn)行調(diào)整；（8）管理人有權(quán)對(duì)投資者進(jìn)行盡職調(diào)查，要求投資者提供相關(guān)證明文件、資料，并在上述文件和資料發(fā)生變更時(shí)，及時(shí)提交變更后的相關(guān)文件與資料；（9）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)將對(duì)備案材料進(jìn)行復(fù)核，核查未通過的，將不予以出具備案證明，故本資產(chǎn)管理計(jì)劃存在備案期限延長或備案不通過的風(fēng)險(xiǎn)。屆時(shí)，管理人有權(quán)提前終止本計(jì)劃；（10）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的及資產(chǎn)管理合同約定的其他權(quán)利。

根據(jù)本所律師的核查，愛科科技員工資管計(jì)劃的實(shí)際支配主體為其管理人富誠資管，并非發(fā)行人的高級(jí)管理人員。

綜上所述，本所認(rèn)為，海通創(chuàng)新系依照法律程序設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，且海通創(chuàng)新系保薦機(jī)構(gòu)海通證券的全資子公司，海通證券直接持有海通創(chuàng)新100%的股權(quán)；愛科科技員工資管計(jì)劃系發(fā)行人的高級(jí)管理人員、核心員工為參與本次戰(zhàn)略配售依照法律程序設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，符合《實(shí)施辦法》、《業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，海通創(chuàng)新、愛科科技員工資管計(jì)劃均具備參與本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者配售的主體資格。

二、關(guān)于本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《配售方案》，本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略投資者配售數(shù)量、配售對(duì)象、配售規(guī)模、配售期限如下：

1、配售數(shù)量

發(fā)行人本次擬公開發(fā)行股票1,478.9598萬股，占本次發(fā)行后發(fā)行人股份總數(shù)的25%，全部為公開發(fā)行新股，發(fā)行人股東不進(jìn)行公開發(fā)售股份，即本次發(fā)行不設(shè)老股轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行中，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為221.8438萬股，約占本次發(fā)行數(shù)量的15%。

2、配售對(duì)象

本次發(fā)行中，戰(zhàn)略投資者的選擇在考慮投資者資質(zhì)以及市場(chǎng)情況后綜合確定, 主要包括以下兩類：

（1）保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投：海通創(chuàng)新。

（2）發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃：愛科科技員工資管計(jì)劃。

3、配售規(guī)模

（1）保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司

根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》，海通創(chuàng)新預(yù)計(jì)按照股票發(fā)行價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人本次公開發(fā)行股票數(shù)量5%的股票（即73.9479萬股）。因海通創(chuàng)新的最終認(rèn)購數(shù)量與最終發(fā)行規(guī)模相關(guān)，主承銷商有權(quán)在確定發(fā)行價(jià)格后對(duì)海通創(chuàng)新的最終認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

（2）高管和核心員工專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃

愛科科技員工資管計(jì)劃將按照股票發(fā)行價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人本次公開發(fā)行股票數(shù)量不超過10%的股票（即不超過147.8959萬股），同時(shí)參與認(rèn)購規(guī)模上限（不包含新股配售經(jīng)紀(jì)傭金）不超過3,187萬元。

4、限售期

海通創(chuàng)新承諾獲得本次配售的股票限售期為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個(gè)月。

愛科科技員工資管計(jì)劃承諾獲得本次配售的股票限售期為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個(gè)月。

5、資金來源

本所律師查閱了海通創(chuàng)新出具的相關(guān)承諾函。根據(jù)本所律師的核查，海通創(chuàng)新用于繳納本次戰(zhàn)略配售的資金均為其自有資金。

本所律師查閱了愛科科技員工資管計(jì)劃及資管計(jì)劃參與人員出具的相關(guān)承諾函。根據(jù)本所律師的核查，愛科科技員工資管計(jì)劃參與認(rèn)購本次戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其合法募集的資金，且符合該資金的投資方向；參與資管計(jì)劃人員認(rèn)購資管計(jì)劃的資金均為自有資金。

根據(jù)本所律師的核查，本次發(fā)行戰(zhàn)略配售符合《實(shí)施辦法》第十六條、《業(yè)務(wù)指引》第六條中對(duì)本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%的規(guī)定。

本所認(rèn)為，本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者選取標(biāo)準(zhǔn)符合《管理辦法》、《實(shí)施辦法》、《業(yè)務(wù)指引》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

三、關(guān)于本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格

本所律師查閱了海通創(chuàng)新持有的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，愛科科技員工資管計(jì)劃的《資產(chǎn)管理合同》、資產(chǎn)管理計(jì)劃備案證明、出資份額明細(xì)、發(fā)行人的員工花名冊(cè)以及戰(zhàn)略投資者出具的《承諾函》等資料。

根據(jù)本所律師的核查，海通創(chuàng)新系海通證券依法設(shè)立的；愛科科技員工資管計(jì)劃系發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工為參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。上述戰(zhàn)略投資者具備良好的市場(chǎng)聲譽(yù)和影響力，具有較強(qiáng)資金實(shí)力，認(rèn)可發(fā)行人長期投資價(jià)值，并承諾將按照最終確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購其承諾認(rèn)購數(shù)量的發(fā)行人股票，符合《業(yè)務(wù)指引》第七條、第八條的規(guī)定。

本所認(rèn)為，本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者符合《管理辦法》、《實(shí)施辦法》、《業(yè)務(wù)指引》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，具備參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的配售資格。

四、關(guān)于本次發(fā)行戰(zhàn)略配售不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的情形

本所律師查閱了本次發(fā)行相關(guān)的承銷協(xié)議、配售方案、發(fā)行人第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議以及發(fā)行人、主承銷商、海通創(chuàng)新、愛科科技員工資管計(jì)劃分別出具的《承諾函》等資料。根據(jù)本所律師的核查，本次發(fā)行向海通創(chuàng)新、愛科科技員工資管計(jì)劃配售股票的過程中，不存在以下情形：

1、發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價(jià)將上漲，或者股價(jià)如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

2、主承銷商以承諾對(duì)承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

3、發(fā)行人上市后認(rèn)購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；

4、發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，但發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

5、戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認(rèn)購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

6、其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為。

本所認(rèn)為，發(fā)行人和主承銷商在本次發(fā)行向戰(zhàn)略投資者配售股票的過程中，與擬參與認(rèn)購戰(zhàn)略配售的投資者之間不存在不正當(dāng)?shù)睦姘才呕蚱渌孑斔颓樾?，相關(guān)戰(zhàn)略投資者具備參與本次發(fā)行承諾認(rèn)購金額的合法資金來源，且均已經(jīng)出具書面承諾，確認(rèn)不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止性情形，符合《管理辦法》、《實(shí)施辦法》、《業(yè)務(wù)指引》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

五、結(jié)論意見

綜上所述，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格符合《管理辦法》、《實(shí)施辦法》、《業(yè)務(wù)指引》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，且不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止性情形，具備參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格。

本法律意見書正本三份。

上海市廣發(fā)律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師

單位負(fù)責(zé)人 韓嘉文

童楠 汪靖卓

2023年2月26日