《合同法》與《民法典》都對附條件、附期限合同進行了明確規定，看似涇渭分明，卻在具體糾紛中經常面臨理解與適用的難題。司法實務中的常見情形是，合同約定的付款條件為付款方收收到第三方付款、付款方收到銷售回款、付款方與業主方完成驗收等，這些付款條件的共同特點是：債權人難以掌控付款條件的實現，付款條件成就與否主要取決于付款方自身的行為。那么，這些約定是否屬于附條件合同？如果付款條件一直未能實現，債權人是否就無法要求付款？本文從法律法規出發，在研究司法實踐的基礎上，結合自身辦案經驗，試圖為上述問題提供可行的應對思路。

一、合同付款條件與履行期限的概念界定

（一）相關法律法規

《合同法》第四十五條對附條件合同進行了規定：“當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效。當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。”《合同法》第四十六條則規定了附期限合同：“當事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆至時生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。”《民法典》沿用了《合同法》的規定，只是將附條件、附期限的合同擴大到附條件、附期限的民事法律行為。

在現行法律層面，所謂的附條件、附期限合同，只是針對合同效力問題約定附條件、附期限，解決的是合同是否生效的問題。但是，常見的實務糾紛并非圍繞合同效力問題展開，而是對合同約定的付款內容是屬于付款條件還是履行期限、付款方是否應當付款產生爭議。因此，對于這類糾紛，難以直接根據上述法律法規進行裁判，法律規范的不適配加深了實務糾紛的復雜性。

（二）付款條件與履行期限的主要區別與區分意義

雖然不能直接適用《合同法》《民法典》關于附條件附期限合同的規定，但是可以參照該規定對付款條件與履行期限進行區分。理論界通說認為，附條件是指將來可能發生、也可能不發生，而附期限則是將來必定會發生。《民法總則要義：規范釋論與判解集注》中就指出，附條件法律行為，是以將來不確定的事實，決定已成立的法律行為于條件成就時發生效力，或決定已生效的法律行為于條件成就時喪失效力。決定法律行為效力發生的條件，稱為生效條件，即停止條件；決定法律行為效力喪失（消滅）的，稱為解除條件。條件，應當是不確定的將來事實。因此，將來是否必定會發生，是識別付款條件與履行期限的關鍵要素。

那么，對付款條件與履行期限進行區分有何意義？對于二者的區分將直接影響合同雙方的切身利益。如果認定合同約定的付款內容屬于付款條件，條件未成就的，付款方有權拒絕付款，債權人無權要求付款方履行付款義務；如果認定合同約定的付款內容名為付款條件、實為履行期限，那么很可能構成履行期限約定不明。履行期限不明的，可以按照整體合同內容或者交易習慣確定，無法確定的，債權人有權要求付款方隨時履行。換言之，在認定為履行期限的情況下，付款方應當付款。正是因為與各方當事人利益直接相關，付款條件與履行期限的爭論，成為合同糾紛中常見的爭議焦點。

二、名為付款條件、實為履行期限的判斷標準之一：根據合同內容，付款方是否具有確定的付款義務

司法實務中傾向性裁判意見認為：如果按照合同約定，債權人已經履行合同義務，且付款方負有明確、必然的付款義務，若此時將合同約定的付款內容認定為付款條件，將意味著付款條件未成就時，付款方無需付款，明顯不符合合同內容的約定，也不符合雙方簽訂合同的目的，因此應將其認定為履行期限，按照履行期限約定不明來處理。

在（2023）最高法民終811號案中，最高院二審認為，因會議紀要約定的第三次付款時間為“施工單位協助開發商辦理貸款到帳”，億杰公司據此主張建工公司并未舉證證明其協助開發商辦理貸款到帳，故第三次付款條件未能成就，建工公司無權請求其支付剩余款項。本院認為，因案涉工程已經竣工驗收并實際交付使用，無論支付的工程款來源是開發商自籌，還是銀行貸款，億杰公司均為付款義務人，即對于雙方約定的4000萬工程款，其支付行為應為確定的、必然的，而非可以支付，也可以不支付。如果將“施工單位協助開發商辦理貸款到帳”的約定視為附條件，則條件成就時，億杰公司應履行付款義務；條件不成就時，億杰公司則無需支付工程款。因此，該約定不能認為是億杰公司支付行為所附條件，億杰公司支付4000萬元只是時間的早晚問題，而非是否支付的問題，一審法院將其視為對付款義務履行期限的約定并無不當。

在（2023）最高法民終51號案中，最高院秉持相同觀點，最高院二審認為，“5月5日補充協議”約定受讓方一次性補償轉讓方1.3億元，并約定最遲給付期限為“乙方（即受讓方）開發《股權轉讓合同》所對應的土地資產所形成的樓盤開盤銷售后兩個月內”。首先，從該補充協議的序言描述看，“5月5日補充協議”的簽訂背景及原因在于，雙方就《股權轉讓合同》股價對應的土地價格定價偏低這一事實達成合意，所以通過“5月5日補充協議”增加補償款的形式予以增加，其性質是增加的股權轉讓款。作為股權轉讓對價的一部分，受讓方自然負有應當履行的義務，所以，雙方前述關于該補償款支付時間的約定，不是條件，不存在條件不成就時無須履行的問題。其次，從性質上看，是否開發樓盤以及何時開發樓盤，系由案涉股權轉讓后金汛公司及其股東所決定，這種取決于一方主體意思表示或者行為的約定，并不屬于條件。再次，“5月5日補充協議”第四條明確約定，受讓方須以2.5%的年利率向轉讓方支付利息，直至一次性付清為止。該約定亦表明，受讓方支付前述補償金的義務自始確定，并不存在條件不成就不予支付的可能性。最后，既然受讓方負有確定的給付義務，則當事人有關“最遲給付期限”的約定，性質上屬于履行期限的約定，而非合同的生效條件或付款義務的履行條件。一審關于該條款性質的認定并無不當。

三、名為付款條件、實為履行期限的判斷標準之二：合同約定的付款內容是否顯失公平，是否有違當事人的利益平衡

司法實務中傾向性裁判意見為：如果合同約定的付款條件依賴于付款方自身或者第三方實現，債權人在合同簽訂時無法預見付款條件是否會成就、何時會成就，在合同履行時也無法掌控付款條件成就的進度，若此時將合同約定認定為付款條件，對于債權人而言顯失公平，將其認定為履行期限，更有利于維護當事人之間的利益平衡。實踐中常見的名為付款條件、實為履行期限的情形包括以下幾種：

（一）付款條件是否成就完全依賴于付款方自身的行為

有的合同約定以付款方作出一定行為作為其付款條件，這就相當于，付款方自主決定是否付款、何時付款。法院往往會以此種約定對債權人顯失公平為由，認為其不構成付款條件，應為約定不明的履行期限，按照履行期限約定不明處理。

在（2023）最高法民申2324號案中，最高院認為，本案藝術學院和雄苑公司的主要爭議在于如何理解《解除合作關系協議書》中關于“解除合作關系后，乙方欠甲方的2300萬元借款本金排在乙方其他債務之后清”的約定。本案雙方當事人確認雄苑公司欠藝術學院借款本金2300萬元，且雄苑公司負有在清償其他債務后償還藝術學院借款本金的義務。但雄苑公司是否清償其他債務這一情形并不構成其償還所欠藝術學院借款的條件。若將該條款理解為附條件約定，則令藝術學院債權的實現完全依賴于雄苑公司對外償債行為，從而處于債務人控制之下。這與雙方當事人關于2300萬元借款本金應當歸還的合意不符，亦有悖于誠實信用和有效合同全面履行的原則。二審法院認定該條款并非合同法中所規定的附生效條件的合同條款，而系履行期限不明的約定，并無不當。

（二）合同約定付款方收到第三方付款后再向債權人付款

有的合同約定，付款方在收到第三方支付的款項后，才應向債權人付款，這就是實踐中常見的“背靠背”條款。在債權人追索欠款的過程中，付款方常以第三方未履行付款義務為由進行抗辯。對于此種情形，司法實務中的裁判意見存在爭議：

有法院認為，背靠背條款并未違反法律法規的強制性規定，合法有效，只有當付款方怠于向第三方追索欠款，或者第三方被證實無法付款時，基于平衡當事人利益的角度，債權人才能要求付款方付款。在（2023）津民終550號案中，天津高院認為，雙方在合同中對于工程結算款的支付時間進行了約定，即業主（發包人）向廣航公司付款后，廣航公司再向港海公司付款。上述約定屬于雙方當事人對工程款履行期限的約定，港海公司在合理期限內無權向廣航公司主張工程款。但在分包合同項下，港海公司作為承包方的主合同義務為實施工程，廣航公司作為總包人的主合同義務為給付工程款。雖然港海公司認可廣航公司在業主付款后再進行付款，但在港海公司已經完成主合同義務，雙方已經結算完畢的情況下，廣航公司負有積極向業主主張工程款的義務，以確保港海公司的主合同權利得以實現。但如廣航公司所言，業主至今付款不足50%，嚴重違反總包合同約定。廣航公司作為總包人，為保護自身及分包人港海公司的利益，應積極向業主主張權利，從而完成分包合同項下對港海公司的工程款給付義務。但廣航公司除提交了一份2023年5月22日向業主發出的催款函外，未見其他積極有效主張權利的方式。而港海公司作為分包人，無法參與和控制業主支付工程款的進程，為避免自身的合法權利長期陷于無法主張的被動狀態，其在總包合同約定的付款時間屆滿后，在廣航公司怠于行使權利的情形下，可以向廣航公司主張工程結算款。廣航公司認為工程結算款的付款條件未成就，理由不能成立。

也有法院認為，背靠背條款不宜認定為付款條件，應當認定為履行期限，直接按照履行期限不明進行處理。在（2023）川民終342號案中，四川高院認為，案涉101合同約定，65%的貨款為國蓉公司生產的車輛實現銷售回款之日起按月結算，雙方在訴訟中均未舉示按月結算的相應依據，且該約定在國蓉公司不予配合情況下，缺乏具體可操作的條件，應屬雙方對該65%的貨款支付期限約定不明。在（2023）云民終707號案中，云南高院同樣認為，本案《備忘錄》第四條所約定政府進行招商并由第三方支付款項后再由政府對本案合同方進行支付的條款，是合同各方對如何支付補償金所進行的方式約定，而并非法律規定的附生效條件條款。進行招商保障款項來源并不能免除大關縣政府的承擔賠償責任，也并非進行賠償的附條件前提。對上訴人大關縣政府認為新業主投資時愿意承擔補償責任才支付款項，否則政府不承擔支付責任的上訴理由與事實不符，不予支持。根據《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條，本案《備忘錄》并未對補償金額何時支付作出約定屬對履行期限約定不明，權利方可隨時主張。

（三）合同約定付款方與業主方驗收完成后才向債權人付款

實踐中常見的另一種情形是，雙方約定付款方在和業主方完成交接驗收后才應向債權人付款。對于此種情形，法院往往認為債權人無法預見、無法判斷付款期限何時才會屆滿，對債權人而言有失公平，應當認定為履行期限約定不明。在（2023）京民終733號案中，北京高院認為，首先，雖然《供貨合同》約定“合同價格的10％作為質保金，待設備質量保證期滿沒有問題，且賣方提交收據、買方審核無誤后30天內支付給賣方該臺套設備價格的10％。”《供貨合同》第1.25條將“質量保證期”定義為自業主簽發初步驗收合格證書之日起30個月，但大唐科技公司并未在《供貨合同》中將其與印度共和國的工程業主關于何時以及何種條件下簽發初步驗收合格證書的約定進行披露。故作為《供貨合同》簽約一方的宜興清億公司，在簽約時對印度共和國的工程業主何時以及何種條件可以簽發初步驗收合格證書并不知悉，宜興清億公司作為供貨方依據《供貨合同》的現有約定，無法判斷質量保證期的起始時間，也無法預見工程業主至今未簽發驗收合格證書的現實狀況。因此，雖然《供貨合同》約定了質量保證期滿支付剩余10%款項，但以業主簽發初步驗收合格證書之日作為質量保證期起算日期的約定，應視為對質量保證期起算日期的約定不明。其次，大唐科技公司在庭審中認可是印度共和國工程業主的原因導致未能簽發初步驗收合格證書，故在宜興清億公司完成了《供貨合同》全部約定義務的情況下，如若繼續按照《供貨合同》約定的工程業主簽發初步驗收合格證書后才起算質量保證期、支付尾款，則明顯有違公平原則，無法保護合同守約方的合法權益。

四、名為付款條件、實為履行期限的判斷標準之三：合同約定的付款條件是否已經無法實現

司法實務中傾向性裁判意見認為：如果按照合同約定，付款方具有確定的付款義務，但是付款條件已經無法實現，若此時以付款條件未成就為由認為付款方無需付款，明顯不符合合同內容與合同目的，應當將其認定為履行期限，按照履行期限約定不明處理。

在（2023）滬民終258號案中，上海高院認為，船檢公司將“甲方收款到賬后”解釋為船檢公司收到熔盛公司案外承攬合同項下的相應檢測費，符合雙方磋商擬定該條款的本意。但船檢公司能否按時、足額收到案外承攬合同項下的檢測費，在涉案合同簽訂當時尚屬于不確定的事實，“甲方收款到賬后”的約定實質為船檢公司支付檢測費的履行期限附加了條件。故涉案報酬支付方式條款屬于履行期限附條件的條款。涉案報酬支付方式條款是對檢測費支付方式的約定，即居正公司給予船檢公司履行支付義務以寬限期，雖因所附條件無法成就導致約定的支付方式不能再適用，但船檢公司應當全額支付檢測費這一合同主要義務并不受影響。在船檢公司確認無法從案外人熔盛公司處收回剩余檢測費的情況下，若還要求居正公司無限期地“等待”，有悖誠信、顯失公平。故本院認為，居正公司于2023年10月向法院起訴，主張船檢公司應立即支付尚欠的檢測費，系依法行使合同權利之舉，船檢公司亦應履行合同項下的付款義務。

五、合同履行期限不明的處理

（一）債權人有權要求付款方隨時付款，但應給予合理期限

如前所述，當合同約定的付款內容認定為履行期限，且履行期限約定不明時，應當如何處理？《合同法》第六十一條規定：“合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。”《合同法》第六十二條接著規定：“當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。”《民法典》沿用了《合同法》的規定。因此，對于履行期限約定不明的，司法實務中呈現出兩種處理方式：一是要求付款方立即付款，并給予一定合理期限；二是法院結合案件整體情況，酌情確定履行期限。

在前文提及的（2023）最高法民終811號案、（2023）最高法民申2324號、（2023）川民終342號案件中，法院在認定合同約定屬于履行期限約定不明后，直接援引合同法的相關規定，認為債權人有權隨時要求履行。

（二）法院行使自由裁量權，綜合案件整體情況和交易習慣，酌情確定履行期限

在（2023）最高法民終51號案中，“5月5日補充協議”約定受讓方一次性補償轉讓方1.3億元，并約定最遲給付期限為“乙方（即受讓方）開發《股權轉讓合同》所對應的土地資產所形成的樓盤開盤銷售后兩個月內”，最高院在認定該約定屬于履行期限后，進一步指出，綜合考慮案涉合同及其補充協議的簽訂過程以及合同的有關條款，所謂轉讓方應在受讓方“開發《股權轉讓合同》所對應的土地資產所形成的樓盤開盤銷售后兩個月內”支付該筆款項的含義是，由于該筆股權轉讓款的數額較大，受讓方在將金汛公司所有的土地使用權完成房地產開發并銷售前難以支付，所以受讓方以案涉股權轉讓合同對應的土地開發成樓盤并開盤銷售取得一定利潤后再支付該筆款項。這種解釋，與當事人的簽約過程、交易背景及真實意思最為接近。解釋該期限，應以通常的商業人士的合理預期作為標準，受讓方及其控制的金汛公司也負有在合理期限內積極完成樓盤開發銷售的誠信義務。所以，在受讓方至今未開發銷售的背景下，應以該標準認定補償金交付的合理期限。本案中，合理期限的確定，取決于何時具備開發條件以及從開發到開盤銷售通常需要多長時間這兩大因素。受讓方已經持有金汛公司90%的股權，受讓方的相關人員也已經成為法定代表人，實現了對金汛公司的控制，可以認為自其受讓90%股權并完成工商變更之日即2010年5月14日起具備了開發條件。至于土地開發期限，轉讓方認為房地產開發的最長期限為4年，受讓方在其提交的證據中亦認可從開發至銷售完畢正常的期限是3年。即使采最長開發期限4年，該期限也已經屆滿。即便再考慮合同解除之訴使案涉股權的權屬處于未定狀態，從而將應予開發之日延至廣西高院于2023年4月18日作出的（2023）桂民再字第6號民事判決生效之日，該期限也已經屆滿。可見，法院往往會綜合分析整體案情，探究當事人約定的真實意思，參照一般交易習慣，審慎確定履行期限，力求實現各方當事人之間的利益平衡。

六、結 語

通過以上實務分析，并非關于付款內容的約定都屬于付款條件，若付款方負有明確付款義務，且付款條件的約定顯失公平，或者付款條件已無法實現，則名義上的付款條件很可能認定為實質上的履行期限，并按照履行期限約定不明來處理。當然，由于付款條件與履行期限的爭議在不同類型糾紛中都較為常見，且不同案件涉及的合同約定又千差萬別，對其進行類型化研究難免會掛一漏萬，我們仍需繼續關注司法實踐的發展與變化。